Crea un proveedor líder mundial de líneas de transmisión y conformado de metales con una amplia cartera de productos y una base de clientes diversificada
La Combinación tendrá una presencia geográfica ampliada y equilibrada en múltiples segmentos automotrices que respaldan los trenes motrices con motor de combustión interna, híbridos y eléctricos; se espera que genere ingresos anuales de aproximadamente $12 mil millones sobre una base combinada no ajustada
Se espera que genere aproximadamente $300 millones de sinergias de costos de tasa de ejecución anual y alta acumulación de ganancias en el primer año completo después del cierre de la transacción.
Fortalecimiento del perfil de flujo de caja y del balance para acelerar el desapalancamiento y la creación de valor para los accionistas
DETROIT, MI, 29 de enero de 2025 – American Axle & Manufacturing (AAM), (NYSE: AXL) se complace en anunciar que ha llegado a un acuerdo con la junta directiva de Dowlais Group plc (Dowlais), (LON: DWL) en los términos de una oferta recomendada en efectivo y en acciones que AAM hará por la totalidad del capital social ordinario emitido y por emitir de Dowlais (la "Combinación") por aproximadamente $1.44 mil millones en efectivo y acciones de AAM.
Con una cartera combinada de productos esenciales en la fabricación de motores de combustión interna (ICE), vehículos híbridos y eléctricos (EV), junto con una estructura de costos mejorada, la compañía combinada estará bien posicionada para servir a una base de clientes diversa que abarca múltiples geografías y respaldar las tendencias cambiantes de propulsión a medida que la industria continúa evolucionando.
Según los términos del acuerdo, los accionistas de Dowlais tendrán derecho a recibir por cada acción ordinaria de Dowlais: 0.0863 acciones comunes nuevas de AAM, 42 centavos por acción en efectivo y hasta 2.8 centavos de dividendo final de Dowlais en el año fiscal 2024 antes del cierre. Al cierre de la transacción, se espera que los accionistas de AAM posean aproximadamente el 51% del grupo combinado y los accionistas de Dowlais posean aproximadamente el 49%.
Basándose en el precio de cierre de las acciones de AAM y el tipo de cambio de la libra esterlina al dólar del 28 de enero de 2025, los términos de la Combinación (los que incluyen el dividendo final del año fiscal 2024) representan un valor implícito total de 85.2 centavos por acción de Dowlais y valoran la totalidad del capital en acciones comunes emitido y por emitir de Dowlais en aproximadamente £1.16 mil millones sobre una base totalmente diluida. Esto representa una prima actual del 25 por ciento sobre el precio de cierre de las acciones de Dowlais del 28 de enero de 2025 y una prima del 45 por ciento sobre el precio promedio ponderado por volumen de las acciones de Dowlais para el período de tres meses finalizado el 28 de enero de 2025.
"Este anuncio marca otro hito clave en nuestro continuo plan de crecimiento estratégico a largo plazo", dijo David C. Dauch, presidente y director ejecutivo de AAM. "Estamos entusiasmados de reunir a estas dos empresas sobresalientes para crear un proveedor líder de líneas de transmisión y conformado de metales que preste servicios a la industria automotriz mundial a medida que sigue evolucionando". La combinación creará un importante valor inmediato y a largo plazo para los accionistas, al tiempo que ayudará a impulsar un futuro más sostenible. Junto con Dowlais, contaremos con una cartera de productos independiente del tren motriz, alcance global, compromiso con la innovación y solidez financiera para satisfacer las necesidades de los clientes y tener éxito en un entorno de mercado dinámico".
Simon Mackenzie Smith, presidente del directorio de Dowlais, comentó: "El directorio de Dowlais es unánime en su opinión de que la combinación propuesta con AAM ofrece una oportunidad atractiva de obtener valor para nuestros accionistas. La justificación estratégica de la combinación es clara: Juntos, creamos un líder mundial con una mayor solidez financiera, una diversificación más amplia y una cartera de productos líder en el mercado que abarca soluciones de tren motriz tradicionales y electrificadas. Y lo que es más importante, nuestros accionistas se beneficiarán no solo de una prima inmediata, sino también de las importantes sinergias que esta combinación ofrecerá. Si bien el Consejo de Administración de Dowlais sigue confiando en nuestra estrategia independiente, esta transacción crea un valor significativo para los accionistas al tiempo que garantiza que nuestros negocios sobresalientes continúen dando forma al futuro de la movilidad".
Liam Butterworth, director ejecutivo de Dowlais, agregó: "El anuncio de hoy marca una oportunidad significativa para aprovechar el éxito de Dowlais Group. La combinación de las dos empresas acelera la ejecución de nuestra estrategia al aprovechar nuestra escala, recursos, capacidades y equipos de gestión sobresalientes combinados. Nuestras carteras de productos y experiencia tecnológica son altamente complementarias, lo que nos posiciona para servir mejor a nuestros clientes y superar sus expectativas. Esta transacción también combina nuestras respectivas fortalezas en innovación, tecnología y talento, creando una base sólida para brindar valor a largo plazo a nuestros accionistas. Nuestra visión compartida es ser un proveedor líder de productos independientes de la energía a medida que el mundo hace la transición hacia la movilidad electrificada, manteniendo la excelencia operativa e impulsando el crecimiento sostenible, la mejora de los márgenes y una mayor generación de flujo de caja. Juntos, desbloquearemos sinergias significativas, aceleraremos la innovación y posicionaremos al grupo combinado para el éxito a largo plazo en una industria dinámica. Estoy increíblemente orgulloso de lo que nuestro equipo ha logrado y emocionado por las oportunidades que se avecinan para el grupo combinado".
Fundamentos estratégicos interesantes
Hay razones estratégicas que hacen que esta combinación sea muy convincente, entre ellas:
- Crea un proveedor líder mundial de líneas de transmisión y conformado de metales con un tamaño y una escala significativos
- Amplia cartera de productos compatibles con cualquier tipo de tren motriz con tecnología líder
- Base de clientes diversificada con presencia geográfica ampliada y equilibrada
- Lógica industrial atractiva con aproximadamente $300 millones en sinergias
- Altos márgenes con un fuerte incremento de ganancias, flujo de efectivo y balance general
Sólido perfil financiero y balance general
En una base no ajustada para 2023, la empresa combinada generó aproximadamente $12 mil millones en ingresos anuales. AAM espera que la transacción tenga una alta acumulación de ganancias en el primer año completo después del cierre de la transacción. La parte en efectivo de la contraprestación se financiará a través de una combinación de efectivo disponible y deuda. Se espera que la transacción sea aproximadamente neutral en cuanto al apalancamiento neto al cierre (antes de sinergias). Se espera que la mejora del perfil financiero y la generación de flujo de efectivo libre de la empresa respalden la inversión en futuras iniciativas de crecimiento y aceleren la reducción del apalancamiento en el corto plazo, al tiempo que apunten a una política de asignación de capital más equilibrada por debajo de 2.5 veces el apalancamiento neto.
Gobierno y liderazgo
La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de AAM y Dowlais. Tras el cierre de la transacción, la compañía combinada tendrá su sede en Detroit, Michigan, y estará dirigida por David C. Dauch, presidente y director ejecutivo de AAM.
A partir del cierre de esta transacción, se espera que dos directores independientes de Dowlais, Simon Mackenzie Smith y Fiona MacAulay, se unan a la junta del grupo combinado.
Además, se invitará a cuatro ejecutivos de Dowlais a unirse al equipo de liderazgo ejecutivo de AAM.
Estructura de la transacción
Se espera que la combinación se lleve a cabo mediante un plan de acuerdo sancionado por el tribunal entre Dowlais y sus accionistas en virtud de la Parte 26 de la Ley de Sociedades de 2006, aunque AAM se reserva el derecho de optar por implementar la combinación mediante una oferta pública de adquisición (tal y como se define en el Capítulo 3 de la Parte 28 de la Ley de Sociedades de 2006). Se prevé que la transacción se cierre a finales de 2025, sujeta a la aprobación de ambos conjuntos de accionistas, las aprobaciones regulatorias y el cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. Se cuenta con un financiamiento comprometido para respaldar la transacción.
Cuando finalice, AAM seguirá cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York con el símbolo de teletipo "AXL" y las nuevas acciones de AAM estarán autorizadas para su cotización principal en la Bolsa de Valores de Nueva York, sujeto a un aviso oficial de emisión. Se presentarán solicitudes a la Bolsa de Valores de Londres para cancelar la cotización de acciones de Dowlais en el Mercado Principal de la Bolsa de Valores de Londres, y a la Autoridad de Cotización del Reino Unido para cancelar la cotización de acciones de Dowlais en la Lista Oficial, en cada caso, a partir de la fecha de entrada en vigencia o poco después.
El Anuncio de la Regla 2.7 del Código de Ofertas Públicas de Adquisición del Reino Unido, una copia de este comunicado de prensa y más información se pueden encontrar en el micrositio dedicado a las transacciones, www.aam.com/investors/offer-for-Dowlais-Group-plc.
Finanzas preliminares para todo el año 2024
AAM proporcionó resultados preliminares no auditados estimados para todo el año 2024:
- AAM estima ventas en el rango de $6.10 a $6.15 mil millones.
- AAM estima un EBITDA ajustado en el rango de $740 - $750 millones.
- AAM estima un flujo de caja libre ajustado en el rango de $220 - $230 millones.
Los resultados financieros estimados anteriores para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2024 son preliminares, no auditados y representan la información actual más reciente disponible para AAM y su gerencia. Los resultados reales de AAM pueden diferir de estos resultados financieros estimados, incluso debido a la finalización de sus procedimientos de cierre financiero y ajustes finales.
Información sobre conferencia telefónica
AAM realizará una conferencia telefónica y una transmisión por Internet a las 8:00 a. m. hora del Este el miércoles 29 de enero de 2025 para analizar la transacción propuesta. Los participantes que estén interesados pueden escuchar la conferencia telefónica en vivo iniciando sesión en el sitio web de inversionistas de AAM en investor.aam.com o llamando al +1 (877) 883-0383 desde Estados Unidos o al +1 (412) 902-6506 desde fuera de Estados Unidos. Cuando se le solicite, las personas que llamen deben ingresar el número de reserva de conferencia 1760312.
Una retransmisión estará disponible una hora después de que finalice la conferencia hasta el 5 de febrero marcando el +1 (877)-344-7529 desde Estados Unidos o el +1 (412)-317-0088 desde fuera de Estados Unidos. Cuando se le solicite, las personas que llamen deben ingresar el número de reserva de conferencia 6265092. Se publicará una transcripción escrita de la conferencia en el sitio web para inversionistas de AAM y el audio de la conferencia se archivará en el sitio web para inversionistas de AAM durante un año.
Las diapositivas de la presentación para inversores relacionadas con esta transacción y a las que se hará referencia durante la llamada se pueden encontrar en el sitio web para inversores de AAM en www.aam.com/investors/offer-for-Dowlais-Group-plc antes de la conferencia telefónica.
Asesores
J.P. Morgan actúa como asesor financiero exclusivo de AAM y proporciona financiamiento de deuda garantizado para la transacción, con Allen Overy Shearman Sterling LLP como asesor legal. Barclays Bank plc y Rothschild & Co actúan como asesores financieros de Dowlais, con Slaughter y May actuando como asesores legales.
Acerca de AAM
Como proveedor líder mundial de automoción y movilidad de nivel 1, AAM diseña, crea y fabrica tecnologías de línea de transmisión y conformado para vehículos eléctricos, híbridos y de combustión interna. Con sede en Detroit y casi 75 instalaciones en 16 países, AAM avanza más rápido hacia un futuro más seguro y sostenible. Para obtener más información, visite aam.com.
Acerca de Dowlais
Dowlais es una cartera de empresas de ingeniería de alta tecnología líderes en el mercado que promueven la transición mundial hacia vehículos sostenibles. Los negocios de Dowlais se componen de GKN Automotive y GKN Powder Metallurgy con más de 70 instalaciones de manufactura en 19 países de todo el mundo. Dowlais es líder en tecnología automotriz que ofrece productos y soluciones diseñados con precisión que impulsan la transformación en nuestro mundo. Dowlais tiene el número LEI 213800XM8WOFLY6VPC92. Para obtener más información, visite www.dowlais.com
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones sobre expectativas, creencias, planes, objetivos, metas, estrategias y eventos o rendimiento futuros de AAM y Dowlais; lo que incluye, entre otras, ciertas declaraciones relacionadas con (i) la capacidad de AAM y Dowlais para consumar la Combinación de manera oportuna o en absoluto; (ii) el cumplimiento (o renuncia) de las condiciones para la consumación de la Combinación; (iii) gastos de capital futuros, gastos, ingresos, rendimiento económico, sinergias, condiciones financieras, crecimiento del mercado, política de dividendos, pérdidas y perspectivas futuras; y (iv) estrategias de gestión y expansión, y el crecimiento de las operaciones de AAM y de la empresa combinada. Dichas declaraciones están orientadas hacia el futuro dentro del significado de la Ley de reforma de litigios sobre valores privados de 1995, y se relacionan con las tendencias y los eventos que podrían afectar nuestra posición financiera futura y los resultados operativos. Algunos términos como "podrá", "puede", "podría", "haría", "planificar", "creer", "esperar", "adelantar", "pretender", "proyectar", "apuntar" y otras palabras y expresiones similares, así como las declaraciones en tiempo futuro, tienen la intención de identificar declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas no deben interpretarse como una garantía de desempeño o resultados futuros, y no serán necesariamente indicaciones precisas de los momentos en los cuales, o antes de los cuales, se alcanzarán dichos resultados o desempeño. Las declaraciones prospectivas se basan en la información disponible al momento en que se hacen dichas declaraciones o en las creencias de buena fe de la gerencia de AAM y Dowlais en ese momento con respecto a eventos futuros, y están sujetas a riesgos y pueden diferir considerablemente de lo que se exprese o sugiera en las declaraciones prospectivas. Los factores importantes que podrían causar tales diferencias con respecto a la AAM incluyen, entre otros: Las condiciones económicas mundiales, lo que incluye el impacto de la inflación, la recesión o las preocupaciones recesivas, o un crecimiento más lento en los mercados en los que AAM opera; la reducción de las compras de productos de AAM por parte de General Motors Company (GM), Stellantis N.V. (Stellantis), Ford Motor Company (Ford) u otros clientes; la capacidad de AAM para responder a los cambios en la tecnología, a una mayor competencia o a las presiones de precios; la capacidad de AAM para desarrollar y producir nuevos productos que reflejen la demanda del mercado; la aceptación menor de la esperada del mercado de productos nuevos o existentes; la capacidad de AAM para atraer nuevos clientes y programas para nuevos productos; la menor demanda de productos de los clientes de AAM (en particular, camiones livianos y vehículos utilitarios deportivos [SUV] producidos por GM, Stellantis y Ford); los riesgos inherentes en las operaciones globales de AAM, los que incluyen los aranceles y las posibles consecuencias que tienen en AAM, en los proveedores de AAM y en los clientes de AAM y sus proveedores, los cambios adversos en los acuerdos comerciales, como el Acuerdo Estados Unidos-México-Canadá (USMCA), el cumplimiento de normativas aduaneras y comerciales, con políticas de inmigración, estabilidad política o conflictos geopolíticos, cambios tributarios y legislativos, posibles interrupciones de producción y suministro, y fluctuaciones de la tasa de cambio; la escasez de suministros y la disponibilidad de gas natural u otras fuentes de combustible y utilidades en ciertas regiones, escasez de mano de obra, lo que incluye el aumento de los costos laborales, o aumentos de precio en materia prima o flete, utilidades u otros suministros operativos para AAM o los clientes de AAM debido a enfermedades pandémicas o epidémicas como el COVID-19, conflictos geopolíticos, desastres naturales o de otra índole; una interrupción significativa en las operaciones en una o más de las instalaciones de manufactura clave de AAM; riesgos inherentes a la transición del negocio de AAM de productos para vehículos con motor de combustión interna a productos para vehículos híbridos o eléctricos; la capacidad de AAM para lograr los ingresos esperados a partir de la nueva acumulación de pedidos atrasados de AAM; las consecuencias impositivas inesperadas o negativas, lo que incluye las que se deriven de litigios tributarios; riesgos asociados con una falla en las redes y los sistemas informáticos de AAM, lo que incluye las aplicaciones basadas en la nube, y riesgos asociados con daños y amenazas informáticos actuales y emergentes provocados por virus informáticos, acceso no autorizado, ataques informáticos, lo que incluye ataques informáticos cada vez más sofisticados que incorporan el uso de inteligencia artificial, y otras interrupciones similares; la capacidad de los proveedores de AAM, los clientes de AAM y sus proveedores para mantener relaciones laborales satisfactorias y evitar o minimizar paros laborales; el costo o la disponibilidad de financiamiento para capital de trabajo, inversiones en activos fijos, investigación y desarrollo (I+D) u otros objetivos corporativos generales, lo que incluye adquisiciones y la capacidad de AAM de cumplir con los acuerdos financieros; la disponibilidad de los clientes y proveedores de AAM para financiar el capital de trabajo, inversiones en activos fijos, I+D y otros objetivos corporativos generales; un deterioro de los fondos de AAM, otros activos intangibles o activos duraderos si las condiciones del mercado o del negocio de AAM indican que los valores contables de esos activos superan sus valores razonables; las responsabilidades que surgen de los reclamos de garantía, retirada de productos o acciones de campo, la responsabilidad sobre el producto y los procedimientos legales en los cuales AAM es parte o puede llegar a serlo, o el impacto de la retirada de productos o las acciones de campo sobre los clientes de AAM; la capacidad de AAM o la de los clientes de AAM y proveedores para lanzar con éxito nuevos programas de productos de manera oportuna; los riesgos de problemas medioambientales, lo que incluye los impactos de los acontecimientos relacionados con el clima, que podrían dar lugar a problemas o costos imprevistos en las instalaciones de AAM, o riesgos de incumplimiento de normativas y leyes ambientales, lo que incluye los daños a la reputación; la capacidad de AAM para mantener relaciones laborales satisfactorias y evitar paros laborales; la capacidad de AAM para consumar iniciativas estratégicas e integrar adquisiciones y empresas conjuntas con éxito; la capacidad de AAM para lograr el nivel de reducciones de costos necesarios para sostener la competitividad en costos a nivel global o la capacidad de AAM para recuperar ciertos aumentos de costos de los consumidores de AAM; la volatilidad de los precios en el combustible o menor disponibilidad de este; la capacidad de AAM para proteger la propiedad intelectual de AAM y defendernos con éxito frente a las declaraciones en contra de AAM; los cambios adversos en las leyes, las normas gubernamentales o las condiciones del mercado que afectan los productos de AAM o los de los clientes de AAM; la capacidad de AAM o la capacidad de los clientes y proveedores de AAM para cumplir con los requisitos normativos y los posibles costos de dicho cumplimiento; los cambios en responsabilidades que surgen de las pensiones y otras obligaciones después de la jubilación; la capacidad de AAM para atraer y retener a personal calificado en funciones y cargos clave; y otros eventos y condiciones no previstos que pueden dificultar la capacidad de AAM para competir. No es posible prever o identificar todos estos factores y AAM no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva ni a divulgar ningún hecho, evento o circunstancia con posterioridad a la presente fecha que pueda afectar la precisión de cualquier declaración prospectiva.
Información adicional para inversores estadounidenses en Dowlais
La Combinación se refiere a una oferta por las acciones de una empresa inglesa y se propone que se lleve a cabo mediante un esquema de acuerdo previsto en el derecho de sociedades anónimas inglesas. La Combinación, que se implementa por medio de un esquema de acuerdo, no está sujeta a las reglas de oferta pública ni a las reglas de solicitud de representación relacionadas en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de EE. UU. de 1934, según enmiendas. En consecuencia, la Combinación está sujeta a los requisitos y prácticas de divulgación aplicables a un esquema de acuerdo que involucra a una empresa objetivo en el Reino Unido que cotiza en la Bolsa de Valores de Londres, que difieren de los requisitos de divulgación de la oferta pública de adquisición de EE. UU. y las reglas de solicitud de representación relacionadas. Si, en el futuro, AAM ejerce su derecho a optar por implementar la Combinación mediante una oferta pública de adquisición (tal y como se define en la Ley de Sociedades del Reino Unido de 2006) y decide ampliar dicha oferta de adquisición a los EE. UU., la oferta pública de adquisición se realizará de conformidad con las leyes y regulaciones estadounidenses aplicables.
Las acciones ordinarias de AAM que se emitirán de conformidad con la Combinación no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, según enmendada (la "Ley de Valores"), y no pueden ser ofrecidas o vendidas por AAM en los EE. UU. sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores. Las acciones ordinarias de AAM que se emitirán de conformidad con la Combinación se emitirán de conformidad con la exención de registro establecida en la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores. Si, en el futuro, AAM ejerce su derecho a optar por implementar la Combinación mediante una oferta pública de adquisición (tal y como se define en la Ley de Sociedades del Reino Unido de 2006) o decide llevar a cabo la Combinación de una manera que no esté exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores, presentará una declaración de registro ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la "SEC") que contendrá un folleto con respecto a la emisión de acciones ordinarias de AAM. En este caso, se insta a los accionistas de Dowlais a leer estos documentos y cualquier otro documento relevante presentado ante la SEC, así como cualquier enmienda o suplemento a todos dichos documentos, ya que contendrán información importante, y dichos documentos estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov o en el sitio web de AAM en https://www.aam.com/investors.
Este comunicado de prensa contiene cierta información financiera no auditada relacionada con Dowlais que se ha preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") respaldadas por el Reino Unido y, por lo tanto, puede no ser comparable con la información financiera de empresas estadounidenses o empresas cuyos estados financieros se preparan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados de EE. UU. Los principios de contabilidad generalmente aceptados de EE. UU. difieren en ciertos aspectos significativos de las NIIF.
Dowlais está constituida según las leyes de una jurisdicción no estadounidense, algunos o todos los ejecutivos y directores de Dowlais residen fuera de EE. UU., y algunos o todos los activos de Dowlais están o pueden estar en jurisdicciones fuera de EE. UU. Por lo tanto, los accionistas estadounidenses de Dowlais (que se definen como accionistas de Dowlais que son personas estadounidenses según se definen en el Código de Rentas Internas de EE. UU.) pueden tener dificultades para efectuar la notificación del proceso dentro de EE. UU. a esas personas o recuperarse ante Dowlais o sus ejecutivos o directores en sentencias de tribunales de EE. UU., las que incluyen las sentencias basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de EE. UU. Además, puede que sea difícil obligar a una empresa no estadounidense y a sus filiales a someterse a la jurisdicción de un tribunal estadounidense. Puede que no se pueda demandar a Dowlais ni a sus ejecutivos o directores en un tribunal no estadounidense por infracciones a las leyes de valores de EE. UU.
La recepción de las acciones ordinarias de AAM que se emitan en relación con la Combinación y el efectivo conforme al esquema de acuerdo por parte de los accionistas estadounidenses de Dowlais como contraprestación por la transferencia de acciones en conformidad con el esquema de acuerdo puede ser una transacción imponible a efectos del impuesto federal sobre la renta de EE. UU. y según las leyes estatales y locales de EE. UU. vigentes, así como las leyes tributarias extranjeras y otras. Dichas consecuencias, si las hubiera, no se describen en el presente documento. Se insta a cada accionista de Dowlais (incluidos los accionistas estadounidenses de Dowlais) a consultar con asesores legales, fiscales y financieros en relación con la toma de una decisión con respecto a la Combinación.
De acuerdo con la práctica normal del Reino Unido, AAM o sus representantes, o sus corredores (que actúan como agentes), pueden realizar de vez en cuando ciertas compras de acciones, o acuerdos para comprar acciones, u otros valores de Dowlais fuera de EE. UU., que no sean de conformidad con la Combinación, hasta la fecha en que la Combinación o el esquema de acuerdo entre en vigencia, caduque o se retire de otro modo. Estas compras pueden ocurrir en el mercado abierto a los precios vigentes o en transacciones privadas a precios negociados. Dichas compras por parte de AAM no se realizarán a precios superiores al precio de la Combinación que se proporciona en este comunicado de prensa, a menos que el precio de la Combinación se incremente en consecuencia. Cualquier información sobre dichas compras o acuerdos de compra se divulgará según lo que se requiera en el Reino Unido, se comunicará a un Servicio de Información Reglamentaria y estará disponible en el sitio web de la Bolsa de Valores de Londres en www.londonstockexchange.com.
No implica ninguna oferta ni solicitud
Este comunicado de prensa no tiene la intención de ser y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto de aprobación, ni tampoco se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación según las leyes de valores de dicha jurisdicción.
Información adicional
Este comunicado de prensa puede considerarse como material de solicitud con respecto a la Combinación, incluida la emisión de acciones ordinarias de AAM con respecto a la Combinación. En relación con la emisión propuesta de acciones ordinarias de AAM, AAM espera presentar una declaración de poder en el Anexo 14A (junto con cualquier enmienda y suplemento a la misma, la "Declaración de Poder") ante la SEC. En la medida en que la Combinación se efectúe como un esquema de acuerdo según la ley inglesa (el "Documento del Esquema"), no se esperaría que la emisión de acciones ordinarias de AAM en relación con la Combinación requiera registro según la Ley de Valores, en conformidad con una exención provista en la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores. En el caso de que AAM ejerza su derecho a optar por implementar la Combinación mediante una OPA (como se define en la Ley de Sociedades Anónimas de 2006) o determine de otro modo efectuar la Combinación de una manera que no esté exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores, AAM espera presentar una declaración de registro ante la SEC que contenga un prospecto con respecto a las acciones de AAM que se emitirían en la Combinación. SE INSTA A LOS INVERSIONISTAS Y ACCIONISTAS A LEER DETENIDAMENTE LA DECLARACIÓN DE PODER, EL DOCUMENTO DEL ESQUEMA Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE AAM PRESENTE O VAYA A PRESENTAR ANTE LA SEC, O QUE SE INCORPOREN POR REFERENCIA EN LA DECLARACIÓN DE PODER (SI LA HUBIESE) CUANDO SE ENCUENTREN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE AAM, LA COMBINACIÓN Y LOS TEMAS RELACIONADOS. Los inversionistas y accionistas podrán obtener copias gratuitas de la Declaración de Poder, el Documento del Esquema y otros documentos que presente AAM ante la SEC en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov. Además, los inversionistas y accionistas podrán obtener copias gratuitas de la Declaración de Poder, el Documento del Esquema y otros documentos que presente AAM ante la SEC en https://www.aam.com/investors.
Participantes de la solicitud
AAM y sus directores, funcionarios ejecutivos y otros miembros de la gerencia y empleados participarán en la solicitud de poderes de los accionistas de AAM con respecto a la Combinación, lo que incluye la emisión propuesta de acciones comunes de AAM relacionadas con la Combinación. La información relativa a los directores y ejecutivos de AAM se incluye en el Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2023, el que se presentó ante la SEC el 16 de febrero de 2024, la declaración de poder definitiva en el Anexo 14A para la reunión anual de accionistas de AAM de 2024, que se presentó ante la SEC el 21 de marzo de 2024 y el informe actual en el Formulario 8-K de AAM, que se presentó ante la SEC el 2 de mayo de 2024. La información adicional sobre la identidad de los participantes y sus intereses directos o indirectos, por tenencias de valores o de otro tipo, se establecerá en la Declaración de Poder cuando se presente ante la SEC. En la medida en que las tenencias de los valores de AAM por parte de sus directores o funcionarios ejecutivos cambien de los montos que se establecen en la Declaración de Poder, dichos cambios se verán reflejados en las Declaraciones Iniciales de Propiedad Efectiva en el Formulario 3 o en las Declaraciones de Cambio de Propiedad en el Formulario 4 que AAM presente ante la SEC. Estos documentos se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de AAM en https://www.aam.com/investors.
Información financiera no relacionada con GAAP
En relación con este comunicado de prensa y el anuncio relacionado, AAM se refiere a ciertas medidas financieras, las que incluyen las EBITDA ajustadas, el margen de EBITDA ajustadas, el flujo de efectivo libre ajustado, la deuda neta, el porcentaje de apalancamiento neto y la liquidez que no son requeridas por, o presentadas de acuerdo con, los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos, o GAAP. Estas medidas se presentan para proporcionar mediciones adicionales útiles para revisar las operaciones de AAM, proporcionar transparencia a los inversores y permitir la comparabilidad del rendimiento financiero de un período a otro. Estas medidas no GAAP no deben considerarse un sustituto de ninguna medida GAAP. Adicionalmente, las medidas financieras no relacionadas con GAAP que presente AAM pueden no ser comparables con medidas de denominación similar que informen otras empresas.
La gerencia de AAM considera que estas medidas financieras no relacionadas con GAAP son útiles para la gerencia, los inversionistas y las instituciones bancarias en su análisis del rendimiento comercial y operativo de AAM. La administración también utiliza esta información con fines de planificación operacional y toma de decisiones.
Las medidas financieras no relacionadas con GAAP no se consideran ni se deben considerar un sustituto de ninguna medida GAAP. Asimismo, las medidas financieras no relacionadas con GAAP presentadas por AAM pueden no ser comparables con medidas de denominación similar informadas por otras empresas.
Definiciones de Medidas Financieras No-GAAP
AAM define la EBITDA como el beneficio antes de intereses e impuestos, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización. Las EBITDA ajustadas se definen como las EBITDA sin incluir el impacto de los costos de reestructuración y relacionados con adquisiciones, los costos de refinanciamiento de deuda y los costos de rescate, las ganancias o pérdidas no realizadas en valores de renta variable, gastos por reducción y liquidación de pensiones, los cargos por deterioro, y artículos no recurrentes.
AAM define el flujo de efectivo libre como el efectivo neto proporcionado por las actividades operativas menos los gastos de capital netos de ganancias de la venta de la propiedad, la planta y el equipamiento, y las subvenciones del gobierno. El flujo de efectivo libre ajustado se define como el flujo de efectivo libre sin incluir el impacto de los pagos en efectivo de los costos de reestructuración y relacionados con adquisiciones, y los pagos en efectivo relacionados con el incendio de Malvern, incluyendo los pagos por gastos de capital, netos de recuperaciones.
Declaración Cuantificada de Beneficios Financieros
Este comunicado de prensa contiene declaraciones de ahorros de costos estimados y sinergias derivadas de la Combinación (en conjunto, el "Declaraciones Cuantificadas de Beneficios Financieros”).
Las declaraciones de ahorros de costos estimados y sinergias se relacionan con acciones y circunstancias futuras que, por su naturaleza, implican riesgos, incertidumbres y contingencias. Como consecuencia, los ahorros de costos y las sinergias a las que se hace referencia en la Declaración Cuantificada de Beneficios Financieros pueden no lograrse, pueden lograrse después o antes de lo estimado, o los que se logren pueden ser significativamente diferentes de los estimados. Ninguna declaración en la Declaración de Beneficios Financieros Cuantificados, o en este comunicado de prensa en general, se debe interpretar como una previsión de ganancias o interpretar en el sentido de que las ganancias de la empresa combinada en el primer año completo siguiente a la fecha en que la Combinación entre en vigencia, o en cualquier período posterior, necesariamente igualarían, serían mayores o menores que las de AAM o Dowlais para el período financiero anterior relevante o cualquier otro período. A los efectos de la Regla 28 del Código, la Declaración Cuantificada de Beneficios Financieros contenida en este comunicado de prensa es responsabilidad de la AAM y de los Directores de la AAM.
En el apéndice 6 del anuncio realizado por AAM y Dowlais en la fecha de este documento o cerca de ella, se establece una copia de las Declaraciones Cuantificadas de Beneficios Financieros, los fundamentos de creencia, los principales supuestos y las fuentes de información con respecto a cualquier declaración de beneficios financieros cuantificados.
Previsiones y estimaciones de beneficios
Las declaraciones de AAM en este comunicado de prensa con respecto a su EBITDA ajustado y flujo de caja libre ajustado constituyen estimaciones de ganancias a los efectos de la Regla 28.5 del Código (Estimación de ganancias de AAM FY24). El Panel ha otorgado a AAM una dispensa del requisito de incluir informes de los contadores de informes y de los asesores financieros de AAM en relación con la estimación de ganancias de AAM para el año fiscal 2024, sobre la base de que: (i) la estimación se presenta de una manera que es consistente con la guía trimestral del curso ordinario de AAM; (ii) Dowlais ha aceptado la dispensa; y (iii) los directores de AAM han proporcionado las confirmaciones que se indican a continuación. Los supuestos y la base de preparación en los que se basa la Estimación de Ganancias de AAM para el año fiscal 2024 y la confirmación de los Directores de AAM, tal como lo exige la Regla 28.1 del Código, se establecen en el apéndice 4 del anuncio realizado por AAM y Dowlais en la fecha de este documento o cerca de ella.
Aparte de la estimación de ganancias de AAM para el año fiscal 24, nada en este comunicado de prensa (incluida cualquier declaración de ahorros de costos estimados o sinergias) tiene la intención, o debe interpretarse, como un pronóstico de ganancias o una estimación de ganancias para cualquier período o debe interpretarse en el sentido de que las ganancias o ganancias por acción de AAM o Dowlais para los años financieros actuales o futuros, necesariamente igualará o superará las ganancias históricas publicadas o las ganancias por acción para AAM o Dowlais, según corresponda.
Informes
Tal como lo exige la Regla 28.1(a) del Código de Ofertas Públicas de Adquisición, Deloitte, en su calidad de auditores informantes a AAM, y J.P. Morgan Securities LLC (junto con su filial J.P. Morgan Cazenove), en su calidad de único asesor financiero de AAM, han facilitado los informes requeridos en virtud de dicha Regla. Las copias de estos informes se incluyen en el anuncio realizado por AAM y Dowlais en la fecha de este documento o carca de ella.
Publicación en el sitio web
Una copia de este comunicado de prensa estará disponible (sujeto a ciertas excenciones de responsabilidad) en el sitio web de AAM (en https://www.aam.com/investors) a más tardar a las 12:00 del mediodía, hora de Londres, del día hábil siguiente a la fecha de esta presentación. Ni el contenido de este sitio web ni el contenido de ningún otro sitio web accesible desde hipervínculos en dichos sitios web está incorporado o forma parte de este comunicado de prensa.
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