História do investidor

Publicado em 24 de fevereiro de 2025

AAM anuncia financiamento coletivo bem-sucedido e aditamento do contrato de crédito

DETROIT, 24 de fevereiro de 2025 – A American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. (AAM), (NYSE: AXL) anunciou a reunião bem-sucedida do financiamento em ponte em apoio à Combinação anunciada com o Dowlais Group plc (Dowlais) em 29 de janeiro de 2025 (a "Combinação"). Antes do anúncio da combinação, J.P. Morgan havia subscrito exclusivamente o financiamento comprometido para apoiar os requisitos da AAM em conexão com a Combinação.

O financiamento em ponte foi reunido com êxito em um amplo grupo de instituições financeiras na forma de um empréstimo a prazo B de US$ 843 milhões, de uma linha de crédito em ponte garantida sênior com 1ª garantia de US$ 843 milhões e de uma linha de crédito em ponte garantida sênior com 2ª garantia de US$ 500 milhões. Além disso, a AAM alterou seu Contrato de Crédito para, entre outras coisas, estender a data de vencimento da Linha de Crédito Rotativo (RCF) e do Empréstimo a Prazo A com um novo prazo de cinco anos. O Contrato de Crédito aditado também aumenta os compromissos sob o RCF para aproximadamente US$ 1,5 bilhão (um aumento de US$ 570 milhões em comparação com o Contrato de Crédito atual da AAM), automaticamente em vigor na data de fechamento da Combinação, para refletir o aumento do tamanho da empresa resultante da Combinação.

"Estamos satisfeitos com o forte apoio de nossos parceiros bancários no financiamento desta importante e transformacional combinação de negócios para a AAM", disse Christopher J. May, vice-presidente executivo e diretor financeiro da AAM. "O Contrato de Crédito Alterado amplia o perfil de vencimento da AAM e aumenta nossa liquidez, ao mesmo tempo em que fortalece ainda mais nossa estrutura de capital."

Apresentação para investidores

AAM publicou uma apresentação para investidores emwww.aam.com/investors/offer-for-Dowlais-Group-plc que apresenta informações adicionais sobre as perspectivas de negócios atrativos para a AAM, bem como os benefícios significativos e o potencial de criação de valor da Combinação. A apresentação destaca:

  • A alta visibilidade de receita da AAM nos principais programas de driveline, com mais de US$ 20 bilhões em receitas ao longo da vida garantidas até 2030 e além.
  • Posicionamento favorável da AAM para o ressurgimento dos volumes de ICE/híbridos e da atividade de orçamentos na América do Norte.
  • A diversificação geográfica expandida permite que a empresa resultante da combinação atenda melhor os clientes, mantendo a maior exposição norte-americana entre as empresas de autopeças listadas nos EUA.
  • O processo robusto para identificar os US$ 300 milhões em sinergias de custo em ritmo contínuo e a capacidade de gerar fluxo de caixa livre.
  • O status do processo de aprovação regulatória.

Sobre a AAM

Como um dos principais fornecedores automotivos e de mobilidade de nível 1 do mundo, a AAM projeta, desenvolve e fabrica tecnologias de Driveline e Metal Forming para dar suporte a veículos elétricos, híbridos e de combustão interna. Com sede em Detroit, com mais de 75 instalações em 16 países, a AAM está trazendo o futuro com mais rapidez, visando um amanhã mais seguro e mais sustentável. Para saber mais, acessewww.aam.com.

Declaração de Cautela em Relação às Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações sobre expectativas, crenças, planos, objetivos, metas, estratégias e eventos ou desempenho futuros da AAM (a "Empresa"), incluindo, mas não se limitando a, determinadas declarações relacionadas a (i) capacidade da Empresa e da Dowlais em consumar a Combinação em tempo hábil ou em qualquer circunstância; (ii) cumprimento (ou isenção) das condições para a consumação da Combinação; (iii) efeitos adversos sobre o preço de mercado dos resultados operacionais da Empresa ou da Dowlais, inclusive devido à falha na conclusão da Combinação; (iv) efeito do anúncio ou da pendência da Combinação sobre as relações comerciais da Empresa ou da Dowlais, resultados operacionais e de negócios em geral; (v) despesas de capital futuras, despesas, receitas, desempenho econômico, sinergias, condições financeiras, crescimento de mercado, política de dividendos, perdas e perspectivas futuras; (vi) estratégias de negócios e gestão e expansão e crescimento das operações da Empresa ou da Dowlais; e (vii) efeitos da regulamentação governamental sobre os negócios da Empresa ou da Dowlais. Tais declarações são declarações "prospectivas" dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995 e estão relacionadas a tendências e eventos que podem afetar a posição financeira futura e os resultados operacionais da Empresa. Os termos como "irá", "pode", "poderia", "iria", "planejar", "acreditar", "esperar", "antecipar", "pretender", "projetar", "alvo" e palavras ou expressões semelhantes, bem como declarações no futuro, destinam-se a identificar declarações prospectivas. As declarações prospectivas não devem ser lidas como uma garantia de desempenho ou resultados futuros e não são, obrigatoriamente, indicações precisas de momentos em que ou nos quais tais desempenhos serão atingidos. As declarações prospectivas são baseadas nas informações disponíveis no momento em que essas declarações são feitas e/ou na crença de boa fé da administração da Empresa naquele momento com relação a eventos futuros e estão sujeitas a riscos e podem diferir materialmente daquelas expressas ou sugeridas pelas declarações prospectivas. Fatores importante que poderiam causar tais diferenças podem incluir, mas não estão limitados a: condições econômicas globais, incluindo o impacto da inflação, recessão ou preocupações recessivas, ou crescimento mais lento nos mercados em que a Empresa opera; compras reduzidas de produtos da Empresa pela General Motors Company (GM), Stellantis N.V. (Stellantis), Ford Motor Company (Ford) ou outros clientes; capacidade da Empresa de responder a mudanças na tecnologia, aumento da concorrência ou pressões de preços; capacidade da Empresa de desenvolver e produzir novos produtos que reflitam a demanda do mercado; aceitação de mercado menor do que a esperada para produtos novos ou existentes; capacidade da Empresa de atrair novos clientes e programas para novos produtos; redução da demanda pelos produtos de nossos clientes (especialmente picapes leves e veículos utilitários esportivos (SUVs) produzidos pela GM, Stellantis e Ford); capacidade da Empresa de consumar iniciativas estratégias e integrar aquisições e joint ventures de maneira bem-sucedida; riscos inerentes às operações globais da Empresa (incluindo tarifas e suas possíveis consequências para a Empresa, os fornecedores e os clientes da Empresa e seus fornecedores, mudanças adversas em acordos comerciais, como o Acordo Estados Unidos-México-Canadá (USMCA), conformidade com regulamentações alfandegárias e comerciais, políticas de imigração, estabilidade política ou conflitos geopolíticos, impostos e outras mudanças na lei, possíveis interrupções de produção e fornecimento e flutuações nas taxas de câmbio); escassez de oferta e a disponibilidade de gás natural ou outras fontes de combustível e serviços públicos em determinadas regiões, escassez de mão de obra, incluindo aumento dos custos de mão de obra, ou aumentos de preços de matéria-prima e/ou frete, serviços públicos ou outros suprimentos operacionais para a Empresa ou os clientes da Empresa como resultado de pandemia ou epidemia, como a COVID-19, conflitos geopolíticos, desastres naturais ou outros; uma interrupção significativa nas operações em uma ou mais das principais instalações de fabricação da Empresa; riscos inerentes à transição dos negócios da Empresa de produtos para veículos com motor de combustão interna para produtos para veículos elétricos e híbridos; a capacidade da Empresa de obter as receitas esperadas de nossa nova provisão de negócios incremental; consequências fiscais negativas ou inesperadas, inclusive as resultantes de litígios fiscais; riscos relacionados a uma falha nos sistemas da Empresa e redes de tecnologia da informação, incluindo aplicativos baseados em nuvem, e riscos associados a ameaças tecnológicas atuais e emergentes e danos causados por vírus de computador, acesso não autorizado, ataques cibernéticos, inclusive ataques cibernéticos cada vez mais sofisticados que incorporam o uso de inteligência artificial, e outras interrupções semelhantes; a capacidade dos fornecedores, dos clientes da Empresa e de seus fornecedores de manter relações trabalhistas satisfatórias e evitar ou minimizar paralisações de trabalho; o custo ou a disponibilidade de financiamento para capital de giro, despesas de capital, pesquisa e desenvolvimento (P&D) ou outras finalidades corporativas gerais, inclusive aquisições, bem como a capacidade da Empresa de cumprir com os compromissos financeiros; a disponibilidade de financiamento dos clientes e fornecedores da Empresa para capital de giro, despesas de capital, P&D ou outras finalidades corporativas gerais; redução do valor de nosso ágio, de outros ativos intangíveis ou de ativos de longa duração, se as condições de nossos negócios ou do mercado indicarem que os valores contábeis desses ativos excedem seus valores justos; passivos decorrentes de reclamações de garantia, recall de produtos ou ações de campo, responsabilidade do produto e processos judiciais dos quais a Empresa é ou pode se tornar parte, ou o impacto do recall de produtos ou ações de campo sobre os clientes da Empresa; a capacidade da Empresa, ou a capacidade dos clientes e fornecedores da Empresa, de lançar com sucesso novos programas de produtos em tempo hábil; riscos de questões ambientais, incluindo impactos de eventos relacionados ao clima, que poderiam resultar em problemas ou custos imprevistos em nossas instalações, ou riscos de não conformidade com leis e regulamentos ambientais, incluindo danos à reputação; a capacidade da Empresa de manter relações trabalhistas satisfatórias e evitar paralisações de trabalho; a capacidade da Empresa de consumar e integrar com sucesso aquisições e joint ventures; nossa capacidade de atingir o nível de redução de custos necessário para manter a competitividade global de custos ou a capacidade da Empresa de recuperar determinados aumentos de custos de nossos clientes; a capacidade da Empresa de obter as receitas esperadas da provisão da Empresa de negócios nova e incremental; volatilidade de preços ou disponibilidade reduzida de combustível; a capacidade da Empresa de proteger a propriedade intelectual e defender com sucesso contra afirmações feitas contra a Empresa; mudanças adversas em leis, regulamentos governamentais ou condições de mercado que afetem os produtos da Empresa ou produtos dos clientes da Empresa; a capacidade da Empresa ou a capacidade dos clientes e fornecedores da Empresa de cumprir com os requisitos regulamentares e os possíveis custos de tal conformidade; mudanças de passivos decorrentes de obrigações de pensão e outros benefícios pós-reforma; a capacidade da Empresa de atrair e reter pessoal qualificado em posições e funções importantes; e outros eventos e condições imprevistas que possam prejudicar nossa capacidade de competir. Não é possível prever ou identificar todos esses fatores e a Empresa não se compromete a atualizar qualquer declaração prospectiva ou divulgar quaisquer fatos, eventos ou circunstâncias após a data deste documento que possam afetar a precisão de qualquer declaração prospectiva.

Informações adicionais

Este comunicado à imprensa pode ser considerado material de solicitação em relação à Combinação, incluindo a emissão de ações ordinárias da Empresa em relação à Combinação (a "Emissão de Ações"). Em conexão com a proposta de emissão de ações acima, a empresa espera apresentar uma declaração de procuração no Anexo 14A, incluindo quaisquer emendas e suplementos (a "Declaração de Procuração") junto à SEC. Na medida em que a Combinação é efetuada como um esquema de acordo sob a lei inglesa, não se espera que a Emissão de Ações exija registro sob a Lei de Valores Mobiliários, de acordo com uma isenção fornecida pela Seção 3 (a) (10) sob a Lei de Valores Mobiliários. Caso a Empresa exerça seu direito de optar por implementar a Combinação por meio de uma oferta pública de aquisição (conforme definido na Lei de Empresas do Reino Unido de 2006) ou de outra forma determine conduzir a Combinação de uma maneira que não esteja isenta dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários, a Empresa espera apresentar uma declaração de registro à SEC contendo um prospecto com relação à Emissão de Ações. OS INVESTIDORES E ACIONISTAS SÃO INCENTIVADOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO, O DOCUMENTO DO ESQUEMA E OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU A SEREM ARQUIVADOS PELA EMPRESA NA SEC OU INCORPORADOS POR REFERÊNCIA NA DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO (SE HOUVER) CUIDADOSAMENTE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A EMPRESA, A COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS E ASSUNTOS RELACIONADOS. Investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas da Declaração de Procuração, do documento do esquema e de outros documentos arquivados pela Empresa na SEC no site da SEC em http://www.sec.gov. Além disso, investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas da Declaração de Procuração, do documento do plano e de outros documentos arquivados pela Empresa na SEC em https://www.aam.com/investors.

Participantes da Solicitação

A Empresa e seus diretores, diretores executivos e alguns outros membros da administração e funcionários participarão da solicitação de procurações dos acionistas da Empresa em relação à Combinação, inclusive a emissão proposta de ações ordinárias da Empresa em conexão com a Combinação. As informações sobre os diretores e os executivos da Empresa estão contidas no Relatório Anual no Formulário 10-K referente ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2024 da Empresa, que foi arquivado na SEC em 14 de fevereiro de 2025 e na declaração por procuração definitiva no Anexo 14A da reunião anual de acionistas da Empresa, que foi arquivado na SEC em 21 de março de 2024 e o Relatório Atual no Formulário 8-K da Empresa, que foi arquivado na SEC em 2 de maio de 2024. Informações adicionais sobre a identidade dos participantes e seus interesses diretos ou indiretos, por participações em títulos ou de outra forma, serão estabelecidas na Declaração de Voto por Procuração quando ela for arquivada na SEC. Na medida em que as participações de títulos da Empresa por seus diretores ou executivos mudarem em relação aos valores estabelecidos na Declaração por Procuração, essas alterações vão se refletir nas Declarações Iniciais de Propriedade Útil no Formulário 3 ou nas Declarações de Alteração de Propriedade no Formulário 4 arquivadas na SEC pela Empresa. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov e no site da empresa em https://www.aam.com/investors.

Contatos

Contato com investidores:

David H. Lim                                                                                   
Diretor de relações com os investidores                                                                             
+1 313 758 2006
david.lim@aam.com

Contato na imprensa:

Christopher M. Son
Vice-presidente de marketing e comunicação
+1 313 758 4814
chris.son@aam.com

FGS Global (consultor de relações públicas da AAM): 

Jared Levy/Jim Barron
+1 212 687 8080

Charlie Chichester/Rory King
+44 20 7251 3801

AAM@fgsglobal.com

Para mais informações:

MÍDIA

Christopher Son

Vice-presidente, Marketing e comunicações corporativas

+1 (313) 758-4814

Contact
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING

One Dauch Drive
Detroit, MI 48211-1198

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Declarações Prospectivas

On this website and elsewhere in attached materials, we make statements concerning our expectations, beliefs, plans, objectives, goals, strategies, and future events or performance.  Such statements are “forward-looking” statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and relate to trends and events that may affect our future financial position and operating results.  The terms such as “will,” “may,” “could,” “would,” “plan,” “believe,” “expect,” “anticipate,” “intend,” “project,” "target," and similar words or expressions, as well as statements in future tense, are intended to identify forward-looking statements.

Forward-looking statements should not be read as a guarantee of future performance or results, and will not necessarily be accurate indications of the times at, or by, which such performance or results will be achieved. Forward-looking statements are based on information available at the time those statements are made and/or management’s good faith belief as of that time with respect to future events and are subject to risks and may differ materially from those expressed in or suggested by the forward-looking statements. Important factors that could cause such differences include, but are not limited to:

  • reduced purchases of our products by General Motors Company (GM), FCA US LLC (FCA), or other customers;
  • reduced demand for our customers' products (particularly light trucks and sport utility vehicles (SUVs) produced by GM and FCA);
  • our ability to develop and produce new products that reflect market demand;
  • lower-than-anticipated market acceptance of new or existing products;
  • our ability to respond to changes in technology, increased competition or pricing pressures;
  • our ability to attract new customers and programs for new products;
  • our ability to consummate and integrate acquisitions and joint ventures;
  • risks inherent in our international operations (including adverse changes in trade agreements, tariffs, immigration policies, political stability, taxes and other law changes, potential disruptions of production and supply, and currency rate fluctuations, including those resulting from the recent United States presidential election and the United Kingdom's vote to exit the European Union);
  • negative or unexpected tax consequences;
  • liabilities arising from warranty claims, product recall or field actions, product liability and legal proceedings to which we are or may become a party, or the impact of product recall or field actions on our customers;
  • our ability to achieve the level of cost reductions required to sustain global cost competitiveness;
  • supply shortages or price increases in raw materials, utilities or other operating supplies for us or our customers as a result of natural disasters or otherwise;
  • our ability or our customers' and suppliers' ability to successfully launch new product programs on a timely basis;
  • our ability to realize the expected revenues from our new and incremental business backlog;
  • risks related to a failure of our information technology systems and networks, and risks associated with current and emerging technology threats and damage from computer viruses, unauthorized access, cyber attack and other similar disruptions;
  • global economic conditions;
  • our ability to maintain satisfactory labor relations and avoid work stoppages;
  • our suppliers', our customers' and their suppliers' ability to maintain satisfactory labor relations and avoid work stoppages;
  • price volatility in, or reduced availability of, fuel;
  • our ability to protect our intellectual property and successfully defend against assertions made against us;
  • our ability to attract and retain key associates;
  • availability of financing for working capital, capital expenditures, research and development (R&D) or other general corporate purposes including acquisitions, as well as our ability to comply with financial covenants;
  • our customers' and suppliers' availability of financing for working capital, capital expenditures, R&D or other general corporate purposes;
  • changes in liabilities arising from pension and other postretirement benefit obligations;
  • risks of noncompliance with environmental laws and regulations or risks of environmental issues that could result in unforeseen costs at our facilities;
  • adverse changes in laws, government regulations or market conditions affecting our products or our customers' products (such as the Corporate Average Fuel Economy (CAFE) regulations);
  • our ability or our customers' and suppliers' ability to comply with the Dodd-Frank Act and other regulatory requirements and the potential costs of such compliance;  and
  • other unanticipated events and conditions that may hinder our ability to compete.
It is not possible to foresee or identify all such factors and we make no commitment to update any forward-looking statement or to disclose any facts, events or circumstances after the date hereof that may affect the accuracy of any forward-looking statement.