DETROIT, MI, 13. März 2025 – AAM (NYSE: AXL) und Dowlais freuen sich, den Ablauf der Wartezeit gemäß dem U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der "HSR Act") für den geplanten Zusammenschluss von Dowlais mit AAM bekannt zu geben. 

Mit dem Ablauf der Wartefrist nach dem HSR Act ist eine der Bedingungen für den Abschluss des Zusammenschlusses erfüllt. Die Registrierungsverfahren in anderen Gerichtsbarkeiten sind im Gange und es wird erwartet, dass der Zusammenschluss im vierten Quartal 2025 abgeschlossen werden kann, vorbehaltlich der Erfüllung der anderen Bedingungen, die in der Rule 2.7-Ankündigung von AAM und Dowlais vom 29. Januar 2025 (die „Rule 2.7-Ankündigung“) dargelegt sind.

Sofern in dieser Bekanntmachung nicht anders definiert, haben großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet werden, die gleiche Bedeutung, die ihnen in der Bekanntmachung nach Regel 2.7 gegeben wird.

Berater

Allen Overy Shearman Sterling LLP fungiert als Rechtsberater von AAM im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss. Slaughter and May fungiert als Rechtsberater von Dowlais. Cravath, Swaine & Moore LLP fungiert als US-Rechtsberater von Dowlais.

HAFTUNGSAUSSCHLÜSSE

Wichtige Hinweise in Bezug auf die Finanzberater

J.P. J.P. Morgan Securities LLC, zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft J.P. Morgan Securities plc (die ihr Investmentbanking-Geschäft im Vereinigten Königreich führt unter dem Namen J.P. Morgan Cazenove und die im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation Authority und der Financial Conduct Authority reguliert wird. J.P. J.P. Morgan handelt als Finanzberater ausschliesslich für AAM und für keine andere Person im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und wird keine andere Person als seinen Kunden im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss betrachten und ist gegenüber keiner anderen Person als AAM verantwortlich für die Gewährung des Schutzes, der den Kunden von J.P. Morgan oder seinen verbundenen Unternehmen gewährt wird, oder für die Erteilung von Ratschlägen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen Angelegenheiten oder Vereinbarungen, auf die hierin Bezug genommen wird.

Barclays, das von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und im Vereinigten Königreich von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird, handelt im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ausschließlich für Dowlais und für keine andere Person. Barclays ist gegenüber niemandem außer Dowlais verantwortlich für die Gewährung des Schutzes, der den Kunden von Barclays gewährt wird, oder für die Beratung in Bezug auf den Zusammenschluss oder andere Angelegenheiten, die in dieser Mitteilung erwähnt werden.

In Übereinstimmung mit dem Kodex, der üblichen Marktpraxis des Vereinigten Königreichs und Regel 14e-5(b) des Exchange Act werden Barclays und seine verbundenen Unternehmen weiterhin als befreiter Haupthändler für Dowlais-Wertpapiere an der Londoner Börse tätig sein. Diese Käufe und Aktivitäten von freigestellten Haupthändlern, die gemäß dem Kodex im Vereinigten Königreich veröffentlicht werden müssen, werden an einen regulatorischen Informationsdienst gemeldet und auf der Website der London Stock Exchange unter www.londonstockexchange.com veröffentlicht. Diese Informationen werden auch in den Vereinigten Staaten veröffentlicht, soweit diese Informationen im Vereinigten Königreich veröffentlicht werden.

Rothschild & Co, die im Vereinigten Königreich durch die Financial Conduct Authority zugelassen und reguliert ist, handelt im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ausschließlich als Finanzberater für Dowlais und für niemanden sonst. Rothschild & Co ist gegenüber anderen Personen als Dowlais weder für den Schutz der Kunden von Rothschild & Co noch für die Beratung im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen hierin genannten Angelegenheiten verantwortlich. Weder Rothschild & Co noch eines ihrer verbundenen Unternehmen (noch ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter oder Vertreter) übernehmen irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (sei es direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die kein Kunde von Rothschild & Co ist, im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, des Zusammenschlusses oder anderweitig. Rothschild & Co gibt keine ausdrücklichen oder stillschweigenden Zusicherungen oder Gewährleistungen hinsichtlich des Inhalts dieser Mitteilung ab.

Investec, das im Vereinigten Königreich von der PRA zugelassen ist und im Vereinigten Königreich von der FCA und der PRA reguliert wird, handelt im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Mitteilung ausschließlich für Dowlais und niemanden sonst. Investec betrachtet in Bezug auf den Gegenstand dieser Mitteilung keine andere Person als seinen Kunden und ist gegenüber niemandem außer Dowlais für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von Investec gewährt wird, oder für die Erteilung von Ratschlägen im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Mitteilung oder anderen hierin erwähnten Angelegenheiten. Weder Investec noch eine ihrer Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen schuldet oder akzeptiert irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (sei es direkt oder indirekt, sei es vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die kein Kunde von Investec ist, im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Mitteilung, einer hierin enthaltenen Aussage oder anderweitig, und weder Investec noch eine ihrer Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen gibt eine ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung ab, Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen oder angeblich im Namen von Investec oder einer ihrer Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen in Bezug auf den Inhalt dieser Mitteilung, einschließlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit der Mitteilung oder der Überprüfung anderer Aussagen, die von oder im Namen von Investec oder einer ihrer Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen in Verbindung mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten gemacht wurden oder angeblich gemacht wurden.

Weitere Informationen

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf, Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung in irgendeiner Gerichtsbarkeit im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderweitig dar und ist auch nicht Bestandteil eines solchen Angebots. Insbesondere stellt diese Bekanntmachung kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den USA dar. Kein Angebot von Wertpapieren darf in den USA unterbreitet werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act vor oder es liegt eine Ausnahme von diesen Registrierungsanforderungen vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die nicht solchen Registrierungsanforderungen unterliegt. Der Zusammenschluss wird ausschließlich durch das Scheme Document (oder, falls der Zusammenschluss durch ein Übernahmeangebot erfolgt, durch die Dokumente des Übernahmeangebots) durchgeführt, das zusammen mit den beigefügten Vollmachts- und Wahlformularen in Bezug auf die Mix-and-Match-Fazilität die vollständigen Bedingungen des Zusammenschlusses einschließlich der Einzelheiten zur Stimmabgabe in Bezug auf den Zusammenschluss enthält. Eine Entscheidung über den Zusammenschluss sollte nur auf der Grundlage der im Scheme Document (oder, wenn der Zusammenschluss im Wege eines Übernahmeangebots erfolgt, in der Angebotsunterlage) enthaltenen Informationen getroffen werden.

Dowlais wird das Scheme Document erstellen, das an die Dowlais-Aktionäre verteilt wird. Dowlais und AAM bitten die Dowlais-Aktionäre dringend, das Scheme Document (oder jedes andere Dokument, durch das der Zusammenschluss vollzogen wird) vollständig zu lesen, sobald es verfügbar ist, da es wichtige Informationen über den Zusammenschluss enthält, einschließlich Einzelheiten über die Stimmabgabe im Zusammenhang mit dem Scheme.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen gelten zum Zeitpunkt dieser Mitteilung, es sei denn, es wird ein anderer Zeitpunkt in Bezug auf sie angegeben, und die Veröffentlichung dieser Mitteilung impliziert nicht, dass sich die in dieser Mitteilung dargelegten Tatsachen seit diesem Datum nicht geändert haben.

Diese Bekanntmachung stellt weder einen Prospekt noch ein prospektgleichwertiges Dokument dar.

Diese Mitteilung wurde in Übereinstimmung mit englischem Recht und dem Kodex erstellt, und die hierin enthaltenen Informationen stimmen möglicherweise nicht mit den Informationen überein, die veröffentlicht worden wären, wenn diese Mitteilung in Übereinstimmung mit dem Recht von Gerichtsbarkeiten außerhalb Englands erstellt worden wäre.

Der Zusammenschluss unterliegt den geltenden Anforderungen des englischen Rechts, des Kodex, des Gremiums, der Londoner Börse und der FCA.

Weder die SEC noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaates haben die Angemessenheit oder die Vorzüge des Zusammenschlusses gebilligt oder abgelehnt oder ein Urteil über die Angemessenheit, Genauigkeit oder Vollständigkeit dieser Mitteilung gefällt. Jede gegenteilige Behauptung ist in den USA eine Straftat.

Ausländische Aktionäre

Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Mitteilung in anderen Gerichtsbarkeiten als dem Vereinigten Königreich und die Verfügbarkeit des Zusammenschlusses für Dowlais-Aktionäre, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, kann gesetzlich beschränkt sein. Dementsprechend sollten sich alle Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind oder den Gesetzen einer anderen Gerichtsbarkeit als dem Vereinigten Königreich (einschließlich der Gerichtsbarkeiten mit Beschränkungen) unterliegen, über alle anwendbaren rechtlichen oder regulatorischen Anforderungen informieren und diese einhalten. Insbesondere kann die Fähigkeit von Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind oder den Gesetzen einer anderen Gerichtsbarkeit unterliegen, an dem Zusammenschluss teilzunehmen oder ihre Dowlais-Aktien auf der Versammlung in Bezug auf das Scheme zur Abstimmung zu bringen oder Vollmachtsformulare auszufüllen und einzureichen, um eine andere Person zu bevollmächtigen, in ihrem Namen auf der Versammlung abzustimmen, durch die Gesetze der entsprechenden Gerichtsbarkeiten, in denen sie ansässig sind oder denen sie unterliegen, beeinträchtigt werden. Jede Nichteinhaltung der geltenden gesetzlichen oder behördlichen Anforderungen einer Gerichtsbarkeit kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze dieser Gerichtsbarkeit darstellen. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an dem Zusammenschluss beteiligten Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch eine Person ab.

Sofern nicht anderweitig von AAM bestimmt oder durch den Kodex vorgeschrieben und durch anwendbare Gesetze und Vorschriften erlaubt, darf der Zusammenschluss weder direkt noch indirekt in, nach oder von einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit aus zugänglich gemacht werden, wenn dies gegen die Gesetze dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde, und keine Person darf in einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit oder einer anderen Gerichtsbarkeit durch einen solchen Gebrauch, ein solches Mittel, ein solches Instrument oder eine solche Form für den Zusammenschluss stimmen, wenn dies gegen die Gesetze dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde.

Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Mitteilung und aller formellen Dokumente im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss weder direkt noch indirekt per Post verschickt oder anderweitig weitergeleitet, verteilt oder versendet werden in oder aus einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit oder einer Gerichtsbarkeit, in der dies einen Verstoß gegen die Gesetze einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen würde, und Personen, die diese Dokumente erhalten (einschließlich Auftragnehmer, Sachwalter und Treuhänder), dürfen sie nicht per Post verschicken oder anderweitig weiterleiten, verteilen oder versenden in oder aus einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit. Andernfalls kann jede damit zusammenhängende angebliche Abstimmung in Bezug auf die Annahme des Zusammenschlusses ungültig werden.

Weitere Einzelheiten in Bezug auf Dowlais-Aktionäre in ausländischen Jurisdiktionen werden im Scheme-Dokument enthalten sein (oder, falls der Zusammenschluss im Wege eines Übernahmeangebots umgesetzt wird, in den Übernahmeangebotsdokumenten).

Zusätzliche Informationen für US-Investoren in Dowlais

Der Zusammenschluss bezieht sich auf ein Angebot für die Aktien einer englischen Gesellschaft und soll im Rahmen eines im englischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Scheme of Arrangement umgesetzt werden. Der Zusammenschluss, der im Rahmen eines Scheme of Arrangement umgesetzt wird, unterliegt nicht den Regeln für Ausschreibungsangebote (Tender Offer Rules) oder den damit verbundenen Regeln für die Einholung von Stimmrechtsvertretungen gemäß dem U.S. Securities Exchange Act. Entsprechend unterliegt der Zusammenschluss den Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die für ein Scheme of Arrangement gelten, an dem ein an der Londoner Börse notiertes Zielunternehmen im Vereinigten Königreich beteiligt ist. Diese unterscheiden sich von den Offenlegungsanforderungen des US-Ausschreibungsangebots und den damit verbundenen Regeln für die Einholung von Stimmrechtsvertretungen. Sollte AAM in Zukunft von ihrem Recht Gebrauch machen, sich für die Umsetzung des Zusammenschlusses im Wege eines Übernahmeangebots zu entscheiden, und beschließen, das Übernahmeangebot auf die USA auszudehnen, wird ein solches Übernahmeangebot in Übereinstimmung mit den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften der USA unterbreitet.

Die neuen AAM-Aktien, die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act registriert und dürfen von AAM in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act befreit. Die neuen AAM-Aktien, die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegeben werden, werden gemäß der in Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act festgelegten Ausnahme von der Registrierungspflicht ausgegeben. Wenn AAM in Zukunft von ihrem Recht Gebrauch macht, sich für die Durchführung des Zusammenschlusses im Wege eines Übernahmeangebots zu entscheiden, oder anderweitig beschließt, den Zusammenschluss in einer Weise durchzuführen, die nicht von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act ausgenommen ist, wird sie bei der SEC eine Registrierungserklärung einreichen, die einen Prospekt in Bezug auf die Ausgabe neuer AAM-Aktien enthält. In diesem Fall werden die Aktionäre von Dowlais dringend gebeten, diese Dokumente und alle anderen relevanten Dokumente, die bei der SEC eingereicht wurden, sowie alle Änderungen oder Ergänzungen zu allen diesen Dokumenten zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten und solche Dokumente kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar sein werden oder indem Sie eine Anfrage an den oben genannten Ansprechpartner von AAM für Anfragen richten.

Diese Mitteilung enthält bestimmte ungeprüfte Finanzinformationen in Bezug auf Dowlais, die in Übereinstimmung mit den in Großbritannien übernommenen International Financial Reporting Standards („IFRS“) erstellt wurden und daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen von US-Unternehmen oder Unternehmen vergleichbar sind, deren Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA erstellt wurden. Die in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze unterscheiden sich in einigen wesentlichen Punkten von den IFRS.

Dowlais ist nach den Gesetzen einer Nicht-US-Gerichtsbarkeit gegründet. Einige oder alle leitenden Angestellten und Direktoren von Dowlais sind außerhalb der USA ansässig und einige oder alle Vermögenswerte von Dowlais befinden sich in Gerichtsbarkeiten außerhalb der USA oder können sich dort befinden. Daher kann es für US-Aktionäre von Dowlais (definiert als Aktionäre von Dowlais, die US-Personen im Sinne des U.S. Internal Revenue Code oder „IRC“ sind) schwierig sein, die Zustellung einer Klage innerhalb der USA an diese Personen zu erwirken oder aufgrund von Urteilen von US-Gerichten, einschließlich Urteilen, die auf den zivilrechtlichen Haftungsbestimmungen der US-Bundeswertpapiergesetze beruhen, Ansprüche gegen Dowlais oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren durchzusetzen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, ein Nicht-US-Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich einem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, Dowlais oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren in einem Gericht außerhalb der USA wegen Verstößen gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen.

Der Erhalt neuer AAM-Aktien und Barmittel durch Dowlais-Aktionäre als Gegenleistung für die Übertragung von Dowlais-Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses kann für US-Bundeseinkommensteuerzwecke und gemäß den geltenden US-Bundesstaats- und lokalen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen eine steuerpflichtige Transaktion sein. Solche Folgen, falls vorhanden, werden hier im Allgemeinen nicht beschrieben. Jeder Dowlais-Aktionär wird dringend gebeten, sich im Zusammenhang mit einer Entscheidung über den Zusammenschluss mit Rechts-, Steuer- und Finanzberatern zu beraten, auch im Hinblick auf die mögliche Anwendung von Abschnitt 304 des IRC auf den Zusammenschluss.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält Aussagen über die Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Ziele, Strategien und zukünftigen Ereignisse oder Leistungen von AAM und Dowlais, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf bestimmte Aussagen über die Fähigkeit von AAM und Dowlais, den Unternehmenszusammenschluss von AAM und Dowlais (der „Unternehmenszusammenschluss“) zeitgerecht oder überhaupt abzuschliessen; zukünftige Investitionen, Ausgaben, Einnahmen, wirtschaftliche Leistung, Synergien, finanzielle Bedingungen, Marktwachstum, Dividendenpolitik, Verluste und zukünftige Aussichten und Geschäfte; sowie Managementstrategien und die Expansion und das Wachstum der Geschäfte von AAM und des kombinierten Unternehmens. Solche Aussagen sind „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des Gesetzes zur Reform des Privatwertpapierrechts von 1995 und beziehen sich auf Trends und Ereignisse, welche die zukünftige Finanzlage und die Betriebsergebnisse von AAM oder des kombinierten Unternehmens beeinflussen könnten. Begriffe wie „werden“, „können“, „könnten“, „würden“, „planen“, „glauben“, „erwarten“, „antizipieren“, „beabsichtigen“, „projizieren“, „anstreben“ und ähnliche Wörter oder Ausdrücke sowie Aussagen in der Zeitform „zukünftig“ sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nicht als Garantien zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen und sind nicht notwendigerweise präzise in Bezug auf den Zeitpunkt oder das Erreichen solcher Leistungen oder Ergebnisse. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bestimmte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf AAM gehören Faktoren, die ausführlich in den Berichten von AAM an die US-Börsenaufsichtsbehörde (die „SEC“) beschrieben sind, einschließlich derer, die unter „Risk Factors“ im jüngsten Jahresbericht auf Formular 10-K und in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q beschrieben sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Mitteilung. AAM lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, Aktualisierungen oder Überarbeitungen der hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um eine Änderung der diesbezüglichen Erwartungen von AAM oder Dowlais oder eine Änderung der Ereignisse, Bedingungen oder Umstände widerzuspiegeln, auf denen eine solche Aussage beruht.

Zusätzliche Informationen

Diese Ankündigung kann als Aufforderung zur Einreichung von Unterlagen in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss, einschließlich der Ausgabe von AAM-Stammaktien im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses, angesehen werden. Im Zusammenhang mit der oben vorgeschlagenen Emission von AAM-Stammaktien wird AAM voraussichtlich ein Proxy Statement auf Schedule 14A (zusammen mit etwaigen Änderungen und Ergänzungen dazu, das „Proxy Statement“) bei der SEC einreichen. Soweit der Unternehmenszusammenschluss als Scheme of Arrangement nach englischem Recht durchgeführt wird, wird erwartet, dass die Ausgabe von AAM-Stammaktien im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) nicht registriert werden muss. Für den Fall, dass AAM von seinem Recht Gebrauch macht, den Unternehmenszusammenschluss im Wege eines Übernahmeangebots (wie im UK Companies Act 2006 definiert) durchzuführen, oder sich anderweitig entscheidet, den Unternehmenszusammenschluss in einer Weise durchzuführen, die nicht von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit ist, erwartet AAM, eine Registrierungserklärung bei der SEC einzureichen, die einen Prospekt in Bezug auf die AAM-Aktien enthält, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben würden. INVESTOREN UND AKTIONÄREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT, DAS SCHEME DOCUMENT UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE VON AAM BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER NOCH EINGEREICHT WERDEN ODER DURCH VERWEIS IN DAS PROXY STATEMENT AUFGENOMMEN WERDEN, SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER AAM, DEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE ANGELEGENHEITEN ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Aktionäre werden kostenlose Kopien des Proxy Statements, des Scheme Document und anderer von AAM bei der SEC eingereichten Dokumente auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov erhalten können. Darüber hinaus können Investoren und Aktionäre kostenlose Kopien des Proxy Statement, des Scheme Document und anderer von AAM bei der SEC eingereichter Dokumente unter https://www.aam.com/investors erhalten.

Teilnehmer an der Einholung

AAM und seine Direktoren, leitende Angestellte und bestimmte andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter werden an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von AAM-Aktionären in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss teilnehmen, einschließlich der vorgeschlagenen Ausgabe von AAM-Stammaktien in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von AAM sind im Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr enthalten, der am 16. Februar 2024 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im endgültigen Proxy Statement auf Schedule 14A für die Jahreshauptversammlung 2024 von AAM, das am 21. März 2024 bei der SEC eingereicht wurde, und im aktuellen Bericht auf Formular 8-K von AAM, der am 2. Mai 2024 bei der SEC eingereicht wurde. Zusätzliche Informationen über die Identität der Teilnehmer und ihre direkten oder indirekten Beteiligungen, sei es durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden im Proxy Statement dargelegt, wenn es bei der SEC eingereicht wird. Soweit sich der Besitz von AAM-Wertpapieren durch die Direktoren oder leitenden Angestellten von AAM gegenüber den im Proxy Statement genannten Beträgen ändert, werden diese Änderungen in den Initial Statements of Beneficial Ownership (Formular 3) oder den Statements of Change in Ownership (Formular 4), die von AAM bei der SEC eingereicht werden, ausgewiesen. Diese Dokumente können kostenlos abgerufen werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov und auf der Website von AAM unterhttps://www.aam.com/investors.

Kein Angebot, keine Aufforderung

Diese Bekanntmachung ist weder als Angebot zum Verkauf noch als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder als Aufforderung zur Abgabe eines Zustimmungsvotums gedacht und wird auch nicht darstellen, noch findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung rechtswidrig wäre.

Veröffentlichung auf der Website

Diese Mitteilung muss gemäß Regel 26 des Kodex veröffentlicht werden und wird, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug auf Personen, die in eingeschränkten Jurisdiktionen ansässig sind, auf der Website von AAM unter https://www.aam.com/investors und auf der Website von Dowlais unter http://www.dowlais.com unverzüglich und in jedem Fall bis spätestens 12 Uhr mittags (Londoner Zeit) am Geschäftstag (wie im Kodex definiert) nach dem Datum dieser Mitteilung verfügbar sein. Weder der Inhalt der Websites, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, noch der Inhalt einer Website, die über Hyperlinks in dieser Mitteilung erreichbar ist, sind Bestandteil dieser Mitteilung oder Teil davon.

Dowlais-Aktionäre und Personen mit Informationsrechten können vorbehaltlich der geltenden Wertpapiergesetze kostenlos eine gedruckte Kopie dieser Mitteilung anfordern, indem sie sich an die Registrare von Dowlais, Equiniti, wenden, indem sie: (i) Einreichung eines schriftlichen Antrags an Equiniti in Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex BN99 6DA, Vereinigtes Königreich; oder (ii) Kontaktaufnahme mit Equiniti zwischen 8.30 Uhr und 17.30 Uhr. (Londoner Zeit), montags bis freitags (außer an englischen und walisischen Feiertagen), unter +44 (0) 371 384 2030 (bitte verwenden Sie die Landesvorwahl, wenn Sie von außerhalb des Vereinigten Königreichs anrufen). Eine solche berechtigte Person kann vorbehaltlich der anwendbaren Wertpapiergesetze auch verlangen, dass alle zukünftigen Dokumente, Bekanntmachungen und Informationen, die in Bezug auf den Zusammenschluss zu senden sind, in Papierform gesendet werden.

Runden

Einige Zahlen in dieser Mitteilung wurden gerundet. Dementsprechend können die Zahlen, die für dieselbe Kategorie in verschiedenen Tabellen dargestellt werden, leicht variieren, und die Zahlen, die in bestimmten Tabellen als Summen angegeben werden, sind möglicherweise keine arithmetische Aggregation der ihnen vorausgehenden Zahlen.

Allgemein

Sollten Sie Zweifel hinsichtlich des Inhalts dieser Mitteilung oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, empfehlen wir Ihnen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder unabhängigen Finanzberater, der gemäß dem FSMA ordnungsgemäß zugelassen ist, beraten zu lassen, wenn im Vereinigten Königreich ansässig sind, oder, falls Sie nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, sich von einem anderen ordnungsgemäß zugelassenen unabhängigen Finanzberater beraten zu lassen.

Kontakte

Für AAM

Ansprechpartner für Investoren

David H. Lim                                                                                   
Head of Investor Relations                                                                             
+1 313 758 2006
david.lim@aam.com

Medienkontakt

Christopher M. Son
Vice President, Marketing & Communications
+1 313 758 4814
chris.son@aam.com

J.P. Morgan (Exklusiver Finanzberater von AAM)

David Walker / Ian MacAllister         
+1 (212) 270 6000

Robert Constant / Jonty Edwards   
+44 (0) 203 493 8000

FGS Global (PR-Berater von AAM)

Jared Levy/Jim Barron
+1 212 687 8080

Charlie Chichester/Rory King
+44 20 7251 3801

AAM@fgsglobal.com

Für Dowlais

Ansprechpartner für Investoren:

Pier Falcione
+44 (0) 7855 185420
investor.relations@dowlais.com

Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investment Bank („Barclays“) (Finanzberater und Unternehmensvermittler für Dowlais)

Guy Bomford / Adrian Beidas / Neal West (Corporate Broking)
+44 (0) 20 7623 2323

Rothschild & Co (Finanzberater von Dowlais))

Ravi Gupta / Nathalie Ferretti           
+44 (0) 20 7280 5000           

Investec Bank plc (Gemeinsamer Unternehmensvermittler für Dowlais)

Carlton Nelson / Christopher Baird 
+44 (0) 20 7597 5970

Montfort Communications (PR-Berater von Dowlais)

Nick Miles
+44 (0) 7739 701634
miles@montfort.london

Neil Craven
+44 (0) 7876 475419
craven@montfort.london