Entstehen eines weltweit führenden Zulieferers von Antriebssträngen und Metallumformung mit umfassendem Produktportfolio und diversifiziertem Kundenstamm
Der Zusammenschluss wird eine erweiterte und ausgewogene geografische Präsenz in mehreren Automobilsegmenten ermöglichen, die Verbrennungsmotor-, Hybrid- und Elektroantriebe unterstützen; voraussichtlicher Jahresumsatz von ca. 12 Milliarden US-Dollar auf nicht bereinigter kombinierter Basis
Voraussichtlich jährliche Kostensynergien von rund 300 Millionen US-Dollar und hohe Gewinnsteigerung im ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion
Gestärktes Cashflow-Profil und Bilanz zur Beschleunigung des Schuldenabbaus und der Wertschöpfung für die Aktionäre
DETROIT, Michigan, 29. Januar 2025 – American Axle & Manufacturing (AAM), (NYSE: AXL) freut sich bekanntzugeben, dass eine Einigung mit dem Vorstand der Dowlais Group plc (Dowlais), (LON: DWL) über die Bedingungen eines empfohlenen Bar- und Aktienangebots von AAM für das gesamte ausgegebene und auszugebende Stammaktienkapital von Dowlais (der „Zusammenschluss“) in Höhe von etwa 1,44 Milliarden US-Dollar in bar und AAM-Aktien erzielt wurde.
Mit einem vereinten Portfolio an wichtigen Produkten für die Herstellung von Verbrennungsmotoren (ICE), Hybrid- und Elektrofahrzeugen (EV) in Kombination mit einer verbesserten Kostenstruktur wird das zusammengeführte Unternehmen gut positioniert sein, einen vielfältigen Kundenstamm in verschiedenen Regionen zu betreuen und die sich ändernden Antriebstrends zu unterstützen, während sich die Branche weiterentwickelt.
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung haben die Aktionäre von Dowlais Anspruch, für jede Stammaktie von Dowlais Folgendes erhalten: 0,0863 neue AAM-Stammaktien, 42 Pence pro Aktie in bar und bis zu 2,8 Pence Dowlais-Schlussdividende für das GJ24 vor Abschluss. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass die AAM-Aktionäre etwa 51 % der kombinierten Gruppe und die Dowlais-Aktionäre etwa 49 % der kombinierten Gruppe besitzen werden.
Basierend auf dem Schlusskurs der AAM-Aktie und dem Wechselkurs von Pfund Sterling zu Dollar am 28. Januar 2025 entsprechen die Bedingungen des Zusammenschlusses (einschließlich der Schlussdividende für das GJ24) einem impliziten Gesamtwert von 85,2 Pence pro Dowlais-Aktie und das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Stammaktienkapital von Dowlais wird mit etwa 1,16 Mrd. britische Pfund auf vollständig verwässerter Basis bewertet. Dies entspricht einer aktuellen Prämie von 25 Prozent auf den Schlusskurs der Dowlais-Aktie vom 28. Januar 2025 und einer Prämie von 45 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Dowlais-Aktie für den Dreimonatszeitraum bis zum 28. Januar 2025.
"Diese Ankündigung ist ein weiterer wichtiger Meilenstein in unserem kontinuierlichen langfristigen strategischen Wachstumsplan", sagte David C. Dauch, Chairman und Chief Executive Officer von AAM. "Wir freuen uns, diese beiden herausragenden Unternehmen zusammenzubringen, um einen führenden Zulieferer für Antriebsstränge und Metallumformung zu schaffen, der die globale Automobilindustrie bei ihrer kontinuierlichen Entwicklung bedient. Der Zusammenschluss wird einen erheblichen unmittelbaren und langfristigen Aktionärswert schaffen und gleichzeitig dazu beitragen, eine nachhaltigere Zukunft zu ermöglichen. Zusammen mit Dowlais werden wir über das antriebsunabhängige Produktportfolio, die globale Reichweite, das Engagement für Innovation und die Finanzkraft verfügen, um die Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und in einem dynamischen Marktumfeld erfolgreich zu sein.“
Simon Mackenzie Smith, Chairman von Dowlais, kommentierte: "Der Vorstand von Dowlais ist einstimmig der Ansicht, dass der vorgeschlagene Zusammenschluss mit AAM eine überzeugende Gelegenheit bietet, Wert für unsere Aktionäre zu schaffen. Die strategische Begründung für den Zusammenschluss ist klar: Gemeinsam schaffen wir ein weltweit führendes Unternehmen mit verbesserter Finanzkraft, breiterer Diversifizierung und einem marktführenden Produktportfolio, das traditionelle und elektrifizierte Antriebsstranglösungen umfasst. Wichtig ist, dass unsere Aktionäre nicht nur von einer sofortigen Prämie profitieren werden, sondern auch von den erheblichen Synergien, die dieser Zusammenschluss mit sich bringt. Auch wenn der Vorstand von Dowlais weiterhin von unserer eigenständigen Strategie überzeugt ist, schafft diese Transaktion dennoch eine erhebliche Wertschöpfung für die Aktionäre und stellt gleichzeitig sicher, dass unsere herausragenden Unternehmen die Zukunft der Mobilität weiterhin gestalten werden.“
Liam Butterworth, Chief Executive Officer von Dowlais, fügte hinzu: "Die heutige Ankündigung ist eine bedeutende Gelegenheit, auf dem Erfolg der Dowlais Group aufzubauen. Der Zusammenschluss der beiden Unternehmen beschleunigt die Umsetzung unserer Strategie, indem wir unsere gemeinsame Größe, unsere Ressourcen, Fähigkeiten und hervorragenden Managementteams nutzen. Unsere Produktportfolios und unser technologisches Know-how ergänzen sich in hohem Maße und versetzen uns in die Lage, unsere Kunden besser zu bedienen und ihre Erwartungen zu übertreffen. Mit dieser Transaktion vereinen wir unsere jeweiligen Stärken in den Bereichen Innovation, Technologie und Talente und schaffen eine solide Grundlage für einen langfristigen Mehrwert für unsere Aktionäre. Unsere gemeinsame Vision ist es, während des weltweiten Übergangs zu Elektromobilität ein führender Zulieferer von antriebsunabhängigen Produkten zu sein. Gleichzeitig möchten wir unsere operationelle Exzellenz bewahren und nachhaltiges Wachstum, verbesserte Margen und eine stärkere Erzeugung von Cashflow vorantreiben. Gemeinsam werden wir signifikante Synergien freisetzen, Innovationen beschleunigen und die kombinierte Gruppe für den langfristigen Erfolg in einer dynamischen Branche positionieren. Ich bin unglaublich stolz auf das, was unser Team erreicht hat, und freue mich auf die Möglichkeiten, die vor der gemeinsamen Gruppe liegen."
Überzeugende strategische Begründung
Es gibt strategische Gründe, die diese Kombination sehr überzeugend machen, dazu gehören:
- Entstehen eines weltweit führenden Zulieferers von Antriebssträngen und Metallumformungen mit beträchtlicher Größe und Reichweite
- Umfassendes Produktportfolio an antriebsstrangunabhängigen Lösungen mit führender Technologie
- Diversifizierter Kundenstamm mit erweiterter und ausgewogener geografischer Präsenz
- Überzeugende industrielle Logik mit Synergien im Wert von rund 300 Millionen US-Dollar
- Hohe Margen mit starkem Gewinnwachstum, Cashflow und Bilanz
Starkes Finanzprofil und starke Bilanz
Auf nicht bereinigter Basis für 2023 erwirtschaftete das zusammengeführte Unternehmen einen Jahresumsatz von rund 12 Milliarden US-Dollar. AAM geht davon aus, dass die Transaktion im ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion einen hohen Ergebniszuwachs aufweisen wird. Der Baranteil der Gegenleistung wird durch eine Kombination aus Barmitteln und Fremdkapital finanziert. Es wird erwartet, dass die Transaktion bei Abschluss (vor Synergien) in etwa nettoverschuldungsneutral sein wird. Das verbesserte Finanzprofil und die Erzeugung von freiem Cashflow des zusammengeführten Unternehmens werden voraussichtlich Investitionen in zukünftige Wachstumsinitiativen unterstützen und den Abbau des Verschuldungsgrads in naher Zukunft beschleunigen. Gleichzeitig wird eine ausgewogenere Kapitalallokationspolitik mit einem Nettoverschuldungsgrad von unter 2,5x angestrebt.
Governance und Führung
Die Transaktion wurde von den Aufsichtsräten von AAM und Dowlais einstimmig genehmigt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen seinen Hauptsitz in Detroit, Michigan, haben und von David C. Dauch, Chairman und CEO von AAM, geleitet werden.
Mit Wirkung zum Abschluss dieser Transaktion werden voraussichtlich zwei unabhängige Vorstandsmitglieder von Dowlais, Simon Mackenzie Smith und Fiona MacAulay, dem Vorstand der zusammengeführten Gruppe beitreten.
Darüber hinaus werden vier Führungskräfte von Dowlais eingeladen, dem Führungsteam von AAM beizutreten.
Struktur der Transaktion
Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement zwischen Dowlais und seinen Aktionären gemäß Teil 26 des Companies Act 2006 erfolgen wird, wobei sich AAM allerdings das Recht vorbehält, den Zusammenschluss durch ein Übernahmeangebot umzusetzen (wie in Kapitel 3 von Teil 28 des Companies Act 2006 definiert). Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende 2025 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung beider Gesellschaftergruppen, der gesetzlichen Genehmigungen und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Zur Unterstützung der Transaktion ist eine zugesagte Finanzierung vorhanden.
Nach Abschluss der Transaktion wird AAM weiterhin an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol „AXL“ gehandelt und die neuen AAM-Aktien werden vorbehaltlich einer offiziellen Bekanntmachung der Ausgabe zur Erstnotierung an der New Yorker Börse zugelassen. Es werden Anträge an die London Stock Exchange gestellt, um den Handel mit Dowlais-Aktien am Hauptmarkt der London Stock Exchange zu annullieren, und an die UK Listing Authority, um die Notierung von Dowlais-Aktien an der offiziellen Liste zu annullieren, jeweils mit Wirkung ab dem Datum des Inkrafttretens oder kurz danach.
Die Ankündigung gemäß UK Takeover Code Rule 2.7, eine Kopie dieser Pressemitteilung und weitere Informationen finden Sie auf der spezifischen Microsite zu der Transaktion unter www.aam.com/investors/offer-for-Dowlais-Group-plc.
Vorläufige Finanzzahlen für das Gesamtjahr 2024
AAM hat vorläufige, ungeprüfte geschätzte Ergebnisse für das Gesamtjahr 2024 vorgelegt:
- AAM schätzt Umsatz auf rund 6,10 bis 6,15 Milliarden US-Dollar.
- AAM schätzt das bereinigte EBITDA auf rund 740 bis 750 Millionen US-Dollar.
- AAM schätzt den bereinigten freien Cashflow auf rund 220 bis 230 Millionen US-Dollar.
Die vorstehenden geschätzten Finanzergebnisse für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr sind vorläufig, ungeprüft und stellen die neuesten aktuellen Informationen dar, die AAM und seinem Management zur Verfügung stehen. Die tatsächlichen Ergebnisse von AAM können von diesen geschätzten Finanzergebnissen abweichen, unter anderem aufgrund des Abschlusses der Finanzabschlussverfahren und abschließender Anpassungen.
Informationen zur Telefonkonferenz
AAM wird heute am Mittwoch, dem 29. Januar 2025 um 8:00 Uhr einen Conference Call und einen Webcast starten, um die geplante Transaktion zu besprechen. Interessierte Teilnehmer können die Live-Telefonkonferenz verfolgen, indem sie sich auf der Investoren-Website von AAM unter investor.aam.com anmelden oder +1 (877) 883-0383 aus den USA oder +1 (412) 902-6506 von außerhalb der USA anrufen. Wenn Anrufer dazu aufgefordert werden, sollten sie die Konferenzreservierungsnummer 1760312 eingeben.
Ein Replay wird eine Stunde nach Beendigung der Konferenz bis zum 5. Februar verfügbar sein. Wählen Sie dazu +1 (877) 344-7529 aus den USA oder +1 (412)-317-0088 von außerhalb der USA. Bei Aufforderung müssen Anrufer die Konferenzreservierungsnummer 6265092 eingeben. Ein schriftliches Transkript der Telefonkonferenz wird auf der Investoren-Website von AAM veröffentlicht, und die Tonaufnahme des Briefings wird ein Jahr lang auf der Website von AAM archiviert.
Die Folien der Investor-Präsentation zu dieser Transaktion, auf die in der Telefonkonferenz Bezug genommen wird, sind vor der Konferenz auf der Investor-Website von AAM unter www.aam.com/investors/offer-for-Dowlais-Group-plc zu finden.
Berater
J.P. Morgan fungiert als exklusiver Finanzberater von AAM und stellt eine zugesagte Fremdfinanzierung für die Transaktion bereit, wobei Allen Overy Shearman Sterling LLP als Rechtsberater fungiert. Barclays Bank plc und Rothschild & Co fungieren als Finanzberater von Dowlais, während Slaughter und May als Rechtsberater fungieren.
Über AAM
Als ein weltweit führender Tier-1-Automobil- und Mobilitätszulieferer entwickelt, konstruiert und fertigt AAM Antriebsstrang- und Metallumformungstechnologien zur Unterstützung von Elektro-, Hybrid- und Verbrennungsfahrzeugen. Mit Hauptsitz in Detroit und mehr als 75 Standorten in 16 Ländern beschleunigt AAM die Entwicklung für eine sicherere und nachhaltigere Welt von morgen. Besuchen Sie aam.com/de, um mehr zu erfahren.
Über Dowlais
Dowlais ist ein Portfolio marktführender High-Tech-Engineering-Unternehmen, die den weltweiten Übergang zu nachhaltigen Fahrzeugen vorantreiben. Zu den Unternehmen von Dowlais gehören GKN Automotive und GKN Powder Metallurgy mit über 70 Produktionsstätten in 19 Ländern auf der ganzen Welt. Dowlais ist ein führendes Unternehmen auf dem Gebiet der Automobiltechnologie, das präzise entwickelte Produkte und Lösungen liefert, die den Wandel in unserer Welt vorantreiben. Dowlais hat die LEI-Nummer 213800XM8WOFLY6VPC92. Weitere Informationen finden Sie unter www.dowlais.com
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen über die Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Ziele, Strategien und zukünftigen Ereignisse oder Leistungen von AAM und Dowlais, einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, bestimmter Aussagen in Bezug auf (i) die Fähigkeit von AAM und Dowlais, den Zusammenschluss fristgerecht oder überhaupt zu vollziehen; (ii) die Erfüllung von (oder den Verzicht auf) Bedingungen für die Durchführung des Zusammenschlusses; (iii) zukünftige Investitionen, Ausgaben, Einnahmen, wirtschaftliche Leistung, Synergien, finanzielle Bedingungen, Marktwachstum, Dividendenpolitik, Verluste und Zukunftsaussichten; und (iv) Managementstrategien sowie die Expansion und das Wachstum der Geschäftstätigkeit von AAM und dem zusammengeführten Unternehmen. Solche Aussagen sind "zukunftsgerichtete" Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und beziehen sich auf Trends und Ereignisse, die sich auf die zukünftige Finanzlage und die Betriebsergebnisse von AAM auswirken können. Begriffe wie "werden", "können", "könnten", "würden", "planen", "glauben", "erwarten", "antizipieren", "beabsichtigen", "projizieren", "anstreben" und ähnliche Wörter oder Ausdrücke sowie Aussagen in der Zukunftsform sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantie für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise genaue Angaben zu den Zeiten, an denen diese Leistungen oder Ergebnisse erzielt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf Informationen, die zum Zeitpunkt der Äußerung dieser Aussagen verfügbar waren, und/oder auf der guten Überzeugung des Managements von AAM und Dowlais in Bezug auf zukünftige Ereignisse zu diesem Zeitpunkt und unterliegen Risiken und können wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder suggeriert wurden. Zu den wichtigen Faktoren, die solche Unterschiede in Bezug auf AAM verursachen können, gehören unter anderem: weltwirtschaftliche Rahmenbedingungen, einschließlich der Auswirkungen von Inflation, Rezession oder Rezessionssorgen oder eines langsameren Wachstums in den Märkten, in denen AAM tätig ist; reduzierte Käufe der Produkte von AAM durch General Motors Company (GM), Stellantis N.V. (Stellantis), Ford Motor Company (Ford) oder andere Kunden; die Fähigkeit von AAM, auf technologische Veränderungen, verschärften Wettbewerb oder Preisdruck zu reagieren; die Fähigkeit von AAM, neue Produkte zu entwickeln und herzustellen, die der Marktnachfrage entsprechen; neue oder bestehende Produkte unter der erwarteten Marktakzeptanz; die Fähigkeit von AAM, neue Kunden und Programme für neue Produkte zu gewinnen; eine geringere Nachfrage nach den Produkten der Kunden von AAM (insbesondere nach leichten Nutzfahrzeugen/leichten Lkw und Sport Utility Vehicles (SUVs), die von GM, Stellantis und Ford hergestellt werden); Risiken, die mit den globalen Operationen von AAM verbunden sind (einschließlich Tarifen und ihrer möglichen Folgen für AAM, die Zulieferer und Kunden von AAM und deren Zulieferer, nachteiliger Änderungen von Handelsabkommen, wie z. B. dem United States-Mexico-Canada Agreement (USMCA), Einhaltung von Zoll- und Handelsvorschriften, Einwanderungspolitik, politischer Stabilität oder geopolitischer Konflikte, Steuern und anderer Gesetzesänderungen, möglicher Produktions- und Lieferunterbrechungen sowie Wechselkursschwankungen); Versorgungsengpässe und die Verfügbarkeit von Erdgas oder anderen Brennstoffen und Versorgungsquellen in bestimmten Regionen, Arbeitskräftemangel, einschließlich erhöhter Arbeitskosten, oder Preiserhöhungen bei Rohstoffen und/oder Frachten, Versorgungsleistungen oder anderen Betriebsmitteln für AAM oder die Kunden von AAM infolge von Pandemien oder Epidemien, geopolitischen Konflikten, Naturkatastrophen oder anderweitig; eine erhebliche Betriebsunterbrechung in einer oder mehreren Schlüsselproduktionsanlagen von AAM; Risiken, die mit der Umstellung des Geschäfts von AAM von Produkten für Fahrzeuge mit Verbrennungsmotor auf Produkte für Hybrid- und Elektrofahrzeuge verbunden sind; die Fähigkeit von AAM, erwartete Einnahmen von den neuen und zunehmenden Auftragsbeständen von AAM zu realisieren; negative oder unerwartete steuerliche Konsequenzen, einschließlich solcher, die sich aus Steuerstreitigkeiten ergeben; Risiken im Zusammenhang mit einem Ausfall der Informationstechnologiesysteme und -netzwerke von AAM, einschließlich Cloud-basierter Anwendungen, sowie Risiken im Zusammenhang mit aktuellen und neu entstehenden technologischen Bedrohungen und Schäden durch Computerviren, unbefugten Zugriff, Cyberangriffe, einschließlich immer komplexerer Cyberangriffe unter Einbeziehung von künstlicher Intelligenz, und andere ähnliche Störungen; die Fähigkeit der Lieferanten von AAM, der Kunden von AAM und ihrer Lieferanten, zufriedenstellende Arbeitsbeziehungen aufrechtzuerhalten und Arbeitsunterbrechungen zu vermeiden oder zu minimieren; Kosten oder Verfügbarkeit von Finanzierungen für Betriebskapital, Investitionen, Forschung und Entwicklung (F&E) oder andere allgemeine Unternehmenszwecke, einschließlich Erwerben, sowie die Fähigkeit von AAM, Finanzkennzahlen einzuhalten; die Verfügbarkeit von Finanzierungen für Betriebskapital, Investitionen, F&E oder andere allgemeine Unternehmenszwecke durch die Kunden und Lieferanten von AAM; eine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts von AAM, anderer immaterieller Vermögensgegenstände oder langlebiger Vermögensgegenstände, wenn die Geschäfts- oder Marktbedingungen von AAM darauf hindeuten, dass die Buchwerte dieser Vermögensgegenstände ihre Marktwerte übersteigen; Verbindlichkeiten aus Garantieansprüchen, Produktrückrufen oder Feldaktionen, Produkthaftung und Gerichtsverfahren, in die AAM verwickelt ist oder werden könnte, oder die Auswirkungen von Produktrückrufen oder Feldaktionen auf Kunden von AAM; die Fähigkeit von AAM oder die Fähigkeit der Kunden und Lieferanten von AAM, neue Produktprogramme erfolgreich und rechtzeitig auf den Markt zu bringen; Risiken von Umweltproblemen, einschließlich der Auswirkungen von klimabezogenen Ereignissen, die zu unvorhergesehenen Problemen oder Kosten in den Anlagen von AAM führen könnten, oder Risiken der Nichteinhaltung von Umweltgesetzen und -vorschriften, einschließlich Reputationsschäden; die Fähigkeit von AAM, zufriedenstellende Arbeitsbeziehungen aufrechtzuerhalten und Arbeitsniederlegungen zu vermeiden; die Fähigkeit von AAM, strategische Initiativen umzusetzen und Übernahmen und Joint Ventures erfolgreich zu integrieren; die Fähigkeit von AAM, das für die Aufrechterhaltung der globalen Kostenwettbewerbsfähigkeit erforderliche Kostensenkungsniveau zu erreichen, oder die Fähigkeit von AAM, bestimmte Kostensteigerungen von den Kunden von AAM zurückzuerhalten; Preisvolatilität bei Brennstoffen oder eingeschränkte Verfügbarkeit von Brennstoffen; die Fähigkeit von AAM, das geistige Eigentum von AAM zu schützen und AAM erfolgreich gegen AAM gerichtete Ansprüche zu verteidigen; nachteilige Änderungen von Gesetzen, staatlichen Vorschriften oder Marktbedingungen, die sich auf die Produkte von AAM oder die Produkte der Kunden von AAM auswirken; die Fähigkeit von AAM oder die Fähigkeit der Kunden und Lieferanten von AAM, regulatorische Anforderungen einzuhalten, sowie die potenziellen Kosten einer solchen Einhaltung; Änderungen der Verbindlichkeiten aus Pensions- und anderen Ruhestandsverpflichtungen; die Fähigkeit von AAM, qualifiziertes Personal in Schlüsselpositionen und -funktionen zu gewinnen und zu halten; und andere unvorhergesehene Ereignisse und Bedingungen, die die Wettbewerbsfähigkeit von AAM beeinträchtigen könnten. Es ist nicht möglich, alle diese Faktoren vorherzusehen oder zu identifizieren, und AAM übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder Fakten, Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieses Berichts offenzulegen, die die Genauigkeit einer zukunftsgerichteten Aussage beeinträchtigen könnten.
Zusätzliche Informationen für US-Investoren in Dowlais
Der Zusammenschluss bezieht sich auf ein Angebot für die Aktien einer englischen Gesellschaft und soll im Rahmen eines im englischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Scheme of Arrangement umgesetzt werden. Der Zusammenschluss, der im Rahmen eines Scheme of Arrangement umgesetzt wird, unterliegt nicht den Regeln für Ausschreibungsangebote (Tender Offer Rules) oder den damit verbundenen Regeln für die Einholung von Stimmrechtsvertretungen gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung. Entsprechend unterliegt der Zusammenschluss den Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die für ein Scheme of Arrangement gelten, an dem ein an der Londoner Börse notiertes Zielunternehmen im Vereinigten Königreich beteiligt ist. Diese unterscheiden sich von den Offenlegungsanforderungen des US-Ausschreibungsangebots und den damit verbundenen Regeln für die Einholung von Stimmrechtsvertretungen. Wenn AAM in Zukunft von seinem Recht Gebrauch macht, den Zusammenschluss im Wege eines Übernahmeangebots (wie im UK Companies Act 2006 definiert) umzusetzen, und beschließt, ein solches Übernahmeangebot auf die USA auszudehnen, wird das Übernahmeangebot in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen Gesetzen und Vorschriften erfolgen.
Die Stammaktien von AAM, die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegeben werden, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen von AAM in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit. Die Stammaktien von AAM, die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegeben werden, werden gemäß der in Abschnitt 3(a)(10) des Securities Act festgelegten Ausnahme von der Registrierungspflicht ausgegeben. Wenn AAM in Zukunft von seinem Recht Gebrauch macht, den Zusammenschluss im Wege eines Übernahmeangebots (wie im UK Companies Act 2006 definiert) umzusetzen, oder anderweitig beschließt, den Zusammenschluss in einer Weise durchzuführen, die nicht von den Registrierungsanforderungen des Securities Act ausgenommen ist, wird AAM eine Registrierungserklärung bei der United States Securities and Exchange Commission („SEC“) einreichen, die einen Prospekt in Bezug auf die Ausgabe von Stammaktien von AAM enthalten wird. In diesem Fall werden die Aktionäre von Dowlais dringend gebeten, diese Dokumente und alle anderen relevanten Dokumente, die bei der SEC eingereicht wurden, sowie alle Änderungen oder Ergänzungen in Bezug auf alle diese Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Diese Dokumente werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf der Website von AAM unter folgender Adresse verfügbar sein: https://www.aam.com/investors.
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte ungeprüfte Finanzinformationen in Bezug auf Dowlais, die in Übereinstimmung mit den in Großbritannien übernommenen International Financial Reporting Standards ("IFRS") erstellt wurden und daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen von US-Unternehmen oder Unternehmen vergleichbar sind, deren Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA erstellt wurden. Die in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze unterscheiden sich in einigen wesentlichen Punkten von den IFRS.
Dowlais ist nach den Gesetzen einer nicht-US-amerikanischen Gerichtsbarkeit gegründet. Einige oder alle leitenden Angestellten und Direktoren von Dowlais sind außerhalb der USA ansässig und einige oder alle Vermögenswerte von Dowlais befinden sich in Gerichtsbarkeiten außerhalb der USA oder können sich dort befinden. Daher kann es für US-Aktionäre von Dowlais (definiert als Aktionäre von Dowlais, die US-Personen im Sinne des U.S. Internal Revenue Code sind) schwierig sein, die Zustellung einer Klage innerhalb der USA an diese Personen zu erwirken oder aufgrund von Urteilen von US-Gerichten, einschließlich Urteilen, die auf den zivilrechtlichen Haftungsbestimmungen der US-Bundeswertpapiergesetze beruhen, Ansprüche gegen Dowlais oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren durchzusetzen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, ein Nicht-US-Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich einem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, Dowlais oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren in einem Gericht außerhalb der USA wegen Verstößen gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen.
Der Erhalt der Stammaktien von AAM, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ausgegeben wurden, sowie von Barmitteln gemäß dem Scheme of Arrangement durch US-Aktionäre von Dowlais als Gegenleistung für die Übertragung von Aktien gemäß dem Scheme of Arrangement kann eine steuerpflichtige Transaktion im Sinne der US-Bundeseinkommensteuer und gemäß den geltenden bundesstaatlichen und lokalen Gesetzen der USA sowie ausländischen und sonstigen Steuergesetzen darstellen. Solche Folgen, falls vorhanden, werden hier nicht beschrieben. Jeder Aktionär von Dowlais (einschließlich der US-Aktionäre von Dowlais) wird dringend gebeten, sich im Zusammenhang mit einer Entscheidung über den Zusammenschluss mit Rechts-, Steuer- und Finanzberatern zu beraten.
In Übereinstimmung mit der im Vereinigten Königreich üblichen Praxis können AAM oder seine Beauftragten oder Broker (die als Vertreter handeln) von Zeit zu Zeit bestimmte Käufe von Aktien oder anderen Wertpapieren von Dowlais außerhalb der USA tätigen oder Vereinbarungen über deren Erwerb treffen, die nicht im Rahmen des Zusammenschlusses erfolgen, und zwar bis zu dem Datum, an dem der Zusammenschluss und/oder das Scheme of Arrangement wirksam wird, verfällt oder anderweitig zurückgezogen wird. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu den geltenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Solche Käufe durch AAM werden nicht zu höheren Preisen als dem in dieser Pressemitteilung angegebenen Preis des Zusammenschlusses erfolgen, es sei denn, der Preis der Zusammenschlusses wird entsprechend erhöht. Alle Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen sind wie im Vereinigten Königreich vorgeschrieben offenzulegen, an einen Regulatory Information Service zu melden und auf der Website der London Stock Exchange unter folgender Adresse zur Verfügung zu stellen: www.londonstockexchange.com.
Kein Angebot, keine Aufforderung
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf, keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines Zustimmungsvotums dar und ist auch nicht als solche(s) gedacht. Es wird ebenfalls keinen Verkauf dieser Wertpapiere in einer Gerichtsbarkeit geben, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen der betreffenden Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre.
Zusätzliche Informationen
Diese Pressemitteilung kann als Werbematerial in Bezug auf den Zusammenschluss angesehen werden, einschließlich der Ausgabe von Stammaktien von AAM in Bezug auf den Zusammenschluss. Im Zusammenhang mit der oben genannten geplanten Ausgabe von Stammaktien von AAM geht AAM davon aus, dass sie ein Proxy Statement auf Schedule 14A (zusammen mit allen Änderungen und Ergänzungen dazu, das "Proxy Statement") bei der SEC einreichen wird. Soweit der Zusammenschluss als Scheme of Arrangement nach englischem Recht (das "Scheme Document") durchgeführt wird, ist nicht zu erwarten, dass die Ausgabe von AAM-Stammaktien in Verbindung mit dem Zusammenschluss gemäß einer Ausnahmeregelung gemäß Abschnitt 3(a)(10) des Securities Act eine Registrierung nach dem Securities Act erfordert. Falls AAM von seinem Recht Gebrauch macht, den Zusammenschluss im Wege eines Übernahmeangebots (wie im UK Companies Act 2006 definiert) umzusetzen, oder anderweitig beschließt, den Zusammenschluss in einer Weise durchzuführen, die nicht von den Registrierungsanforderungen des Securities Act ausgenommen ist, wird AAM voraussichtlich eine Registrierungserklärung bei der SEC einreichen, die einen Prospekt in Bezug auf die Stammaktien von AAM enthält, die bei dem Zusammenschluss ausgegeben würden. INVESTOREN UND AKTIONÄRE WERDEN DRINGEND GEBETEN, DAS PROXY STATEMENT, DAS SCHEME DOCUMENT UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE, DIE VON AAM BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER EINGEREICHT WERDEN SOLLEN ODER DIE DURCH VERWEIS IN DAS PROXY STATEMENT (FALLS VORHANDEN) AUFGENOMMEN WERDEN, SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER AAM, DEN ZUSAMMENSCHLUSS UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE SACHVERHALTE ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Aktionäre können kostenlose Kopien des Proxy Statement, des Scheme Document und anderer Dokumente, die von AAM bei der SEC eingereicht wurden, auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov erhalten. Darüber hinaus können Investoren und Aktionäre kostenlose Kopien des Proxy Statements, des Scheme Documents und anderer Dokumente, die von AAM bei der SEC eingereicht wurden, abrufen unter: https://www.aam.com/investors.
Teilnehmer an der Einholung
AAM und seine Direktoren, leitenden Angestellten und bestimmte andere Mitglieder des Managements und der Mitarbeiter werden an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären von AAM in Bezug auf den Zusammenschluss teilnehmen, einschließlich der vorgeschlagenen Ausgabe von Stammaktien von AAM in Verbindung mit dem Zusammenschluss. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von AAM sind im Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr enthalten, der am 16. Februar 2024 bei der SEC eingereicht wurde, im endgültigen Proxy Statement auf Schedule 14A für die Jahresversammlung der Anteilseigner von AAM 2024, das am 21. März 2024 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im aktuellen Bericht auf Formular 8-K von AAM, der am 2. Mai 2024 bei der SEC eingereicht wurde. Zusätzliche Informationen über die Identität der Teilnehmer und ihre direkten oder indirekten Interessen an Wertpapieren oder anderweitige Interessen werden im Proxy Statement dargelegt, wenn es bei der SEC eingereicht wird. In dem Umfang, in dem sich die Bestände an Wertpapieren von AAM durch seine Direktoren oder leitenden Angestellten von den im Proxy Statement festgelegten Beträgen ändern, werden diese Änderungen in den Ersterklärungen über wirtschaftliches Eigentum auf Formular 3 oder in den Erklärungen über die Änderung der Eigentumsverhältnisse auf Formular 4 widergespiegelt, die von AAM bei der SEC eingereicht werden. Diese Dokumente können kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov und auf der Website von AAM unter https://www.aam.com/investors.
Nicht-GAAP-Finanzinformationen
Im Zusammenhang mit dieser Pressemitteilung und der damit verbundenen Ankündigung verweist AAM auf bestimmte Finanzkennzahlen, einschließlich des bereinigten EBITDA, der bereinigten EBITDA-Marge, des bereinigten freien Cashflows, der Nettoverschuldung, der Nettoverschuldungsquote und der Liquidität, die nicht nach den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen oder GAAP erforderlich sind bzw. nicht in Übereinstimmung mit diesen vorgestellt werden. Diese Kennzahlen werden vorgestellt, um zusätzliche nützliche Messungen zur Überprüfung der Geschäftstätigkeit von AAM bereitzustellen, den Anlegern Transparenz zu bieten und eine Vergleichbarkeit der finanziellen Leistung von Periode zu Periode zu ermöglichen. Diese Non-GAAP-Kennzahlen sollten nicht als Ersatz für GAAP-Kennzahlen angesehen werden. Darüber hinaus sind Non-GAAP-Finanzkennzahlen, wie sie von AAM dargestellt werden, möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen vergleichbar, die von anderen Unternehmen berichtet werden.
Das Management von AAM ist der Ansicht, dass diese Non-GAAP-Finanzkennzahlen für das Management, Investoren und Bankinstitute bei der Analyse der Geschäfts- und Betriebsleistung von AAM nützlich sind. Die Unternehmensleitung verwendet diese Informationen auch für die operationelle Planung und Entscheidungsfindung.
Nicht-GAAP-Finanzkennzahlen sind kein und sollten nicht als Ersatz für ein GAAP-Maß angesehen werden. Darüber hinaus sind die von AAM vorgelegten Nicht-GAAP-Finanzkennzahlen möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar.
Definitionen von Non-GAAP-Finanzkennzahlen
AAM definiert EBITDA als Ergebnis vor Zinsaufwand, Einkommenssteuern und Abschreibungen. Das bereinigte EBITDA ist definiert als EBITDA ohne die Auswirkungen von Umstrukturierungs- und akquisitionsbedingten Kosten, Schuldenrefinanzierungs- und Rücknahmekosten, Gewinnen oder Verlusten aus Beteiligungspapieren, Kosten für Pensionskürzungen und Abrechnungen, Wertminderungsaufwendungen und einmaligen Artikeln.
AAM definiert den freien Cashflow als Nettoliquidität aus betrieblichen Aktivitäten abzüglich Investitionen abzüglich Nettoerlösen aus dem Verkauf von Sachanlagen und aus staatlichen Zuschüssen. Der bereinigte freie Cash Flow ist definiert als der freie Cashflow ohne den Einfluss von Zahlungen für umstrukturierungs- und akquisitionsbedingte Kosten sowie Zahlungen im Zusammenhang mit dem Brand bei Malvern, einschließlich Zahlungen für Kapitalaufwendungen, abzüglich der Verwertungs- und Beitreibungserlöse.
Erklärung zu den quantifizierten finanziellen Vorteilen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen über geschätzte Kosteneinsparungen und Synergien, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben (zusammen die "Erklärungen zu den quantifizierten finanziellen Vorteilen”).
Aussagen über geschätzte Kosteneinsparungen und Synergien beziehen sich auf zukünftige Maßnahmen und Umstände, die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Eventualitäten beinhalten. Folglich werden die in der Erklärung zu den quantifizierten finanziellen Vorteilen genannten Kosteneinsparungen und Synergien möglicherweise nicht oder später oder früher als geschätzt erzielt oder die erzielten Einsparungen und Synergien können erheblich von den Schätzungen abweichen. Keine Aussage in der Erklärung zu den quantifizierten finanziellen Vorteilen oder in dieser Pressemitteilung im Allgemeinen sollte als Gewinnprognose ausgelegt oder dahingehend interpretiert werden, dass die Gewinne des zusammengeführten Unternehmens im ersten vollen Jahr nach dem Datum des Inkrafttretens des Zusammenschlusses oder in einem nachfolgenden Zeitraum notwendigerweise den Gewinnen von AAM oder Dowlais in dem betreffenden vorherigen Finanzzeitraum oder einem anderen Zeitraum entsprechen oder höher oder niedriger sein werden. Im Sinne von Regel 28 des Code liegt die in dieser Pressemitteilung enthaltene Erklärung zu den quantifizierten finanziellen Vorteilen in der Verantwortung von AAM und den AAM-Direktoren.
Ein Exemplar der Erklärungen zu den quantifizierten finanziellen Vorteilen, die Grundlagen für die Überzeugungen, die wichtigsten Annahmen und Informationsquellen in Bezug auf die Erklärungen zu den quantifizierten finanziellen Vorteilen sind in Anhang 6 der von AAM und Dowlais am oder um das Datum dieses Dokuments gemachten Ankündigung enthalten.
Gewinnprognosen und -schätzungen
Die Aussagen von AAM in dieser Pressemitteilung zum bereinigten EBITDA und zum bereinigten freien Cashflow stellen Gewinnschätzungen im Sinne von Regel 28.5 des Kodex dar (AAM-Gewinnschätzung für das GJ 2024). Das Gremium hat AAM eine Befreiung von der Anforderung, Berichte von Wirtschaftsprüfern und Finanzberatern von AAM in Bezug auf die AAM-Gewinnschätzung für das GJ 2024 einzubeziehen, auf folgender Grundlage gewährt: (i) die Schätzung wird in einer Weise dargestellt, die mit den vierteljährlichen Leitlinien der AAM für den normalen Kurs übereinstimmt; (ii) Dowlais hat der Dispens zugestimmt; und (iii) die Direktoren von AAM die unten aufgeführten Bestätigungen vorgelegt haben. Die Annahmen und die Berechnungsgrundlage, auf denen die AAM-Gewinnschätzung für das GJ 2024 basiert, und die Bestätigung der AAM-Direktoren gemäß Regel 28.1 des Code sind in Anhang 4 der von AAM und Dowlais am oder um das Datum dieses Dokuments gemachten Ankündigung dargelegt.
Abgesehen von der Gewinnschätzung von AAM für das GJ 2024 ist keine Aussage in dieser Pressemitteilung (einschließlich der Aussagen über geschätzte Kosteneinsparungen oder Synergien) als Gewinnprognose oder Gewinnschätzung für einen Zeitraum zu verstehen oder dahingehend auszulegen, dass der Gewinn oder der Gewinn je Aktie von AAM oder Dowlais für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahre notwendigerweise dem in der Vergangenheit veröffentlichten Gewinn bzw. Gewinn je Aktie von AAM oder Dowlais entspricht oder diesen übersteigt.
Berichte
Gemäß Regel 28.1(a) des Takeover Code haben Deloitte, als berichterstattende Wirtschaftsprüfer für AAM, und J.P. Morgan Securities LLC (zusammen mit seiner Tochtergesellschaft J.P. Morgan Cazenove) als alleiniger Finanzberater von AAM die nach dieser Regel erforderlichen Berichte vorgelegt haben. Kopien dieser Berichte sind in der von AAM und Dowlais am oder um das Datum dieses Dokuments gemachten Ankündigung enthalten.
Veröffentlichung auf der Website
Eine Kopie dieser Pressemitteilung wird (vorbehaltlich bestimmter Haftungsausschlüsse) auf der Website von AAM (unter https://www.aam.com/investors) bis spätestens 12 Uhr mittags Londoner Zeit am Geschäftstag nach dem Datum dieser Präsentation zur Verfügung gestellt. Weder die Inhalte dieser Website noch die Inhalte einer anderen Website, die über Hyperlinks auf diesen Websites zugänglich ist, sind in diese Pressemitteilung integriert oder Bestandteil davon.
Kontakte
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